医者如何自医? 同济堂发行10亿债券后就不会差钱了吗？

同济堂(600090.SH)再一次引起了投资人士的质疑。

3月17日，同济堂发布2020年第二次临时股东大会会议资料。根据公告，这次会议将于今天下午举行，将审议4项议案，包括拟发行不超过10亿元债券用于偿还债务、补充疫情物资供应流动资金，以及收购四川贝尔康部分股权暨关联交易。

有投资人士质疑，同济堂存在虚增资产、虚增利润或转移资金的可能性，否则不应该在此时发行债券，而是动用账上的其他应收款项进行融资。

事实上，红星资本局发现，近年来，同济堂从披露的财务数据频频出错，再到涉嫌虚收发票风波，甚至是与关联方做交易被质疑白送近6000万元，都不断引发投资者的质疑。

每一次，同济堂的“操作”都无法不让人质疑它是否存在着一个“资金黑洞”。

缺钱早有端倪

从减持还贷到股份被冻结再到100%质押

2016年，同济堂借壳啤酒花登陆A股，啤酒花的证券简称在当年8月变更为同济堂。

公开资料显示，同济堂立足于医药健康行业，以药品、器械为主要经营产品，以医疗机构、批发企业、零售药店为主要客户对象，并提供信息、物流等增值服务。

红星资本局注意到，截至2019年9月末，同济堂的货币资金还有13.33亿元，流动负债合计为24.10亿元，其中短期借款为7.03亿元，而它的大量资金都沉淀在应收账款上，应收账款高达34.32亿元。

同济堂的资金紧张已经可以借此管中窥豹。

同济堂的控股股东为湖北同济堂投资控股有限公司(以下简称“同济堂控股”)，最终控制人为张美华、李青夫妇。其中，张美华为同济堂董事长，李青为副董事长兼总经理。

据同济堂介绍，张美华于2000年创建老同济堂药房，李青在2003年加盟。工商资料披露，张美华持有同济堂控股的75.67%股份，李青持股16.66%。

2019年5月24日，在同济堂股价持续走低时，同济堂发布公告称，实控人为张美华、李青夫妇的控股股东——同济堂控股计划减持，拟减持数量不超过8638万股，不超过总股本的6%。原因为偿还相关金融机构借款。

减持计划进行得并不顺利。

到2019年7月、8月，同济堂控股持有的上市公司部分股份分别被法院冻结，冻结股份合计占公司总股本的 20.35%、33.14%，冻结期限均为3年。

官司的起因是同济堂控股与深圳前海君创资产管理有限公司及中国科学院合肥物质科学研究院的合作。据披露，上述合作方于2017年合作组建医疗基金投资肿瘤医院项目。

在基金成功发起设立后，投资人之间在对基金及医院项目的管理上产生分歧，前海君创资产管理及中科院合肥研究院提请了诉讼，同济堂控股的股份被冻结。

对于控股股东的股份被冻结，同济堂称，暂不会对上市公司的正常运行和公司控制权产生直接影响。同济堂控股正在争取尽快达成一致意见，解除冻结。

除此以外，红星资本局注意到：2019年第三季度报告显示，同济堂控股共持有股份4.77亿股，占公司总股本的33.14%，目前已经全部质押出去。

一笔关联交易：

亲属2.1亿买贝尔康

转手2.7亿卖给上市公司

最近，李青的直系家属李静浮出水面。

李静名下的公司为武汉清华卓健医疗投资管理有限公司(以下简称“清华卓健”)，该公司在2018年4月以2.124亿元收购了四川贝尔康医药有限公司(以下简称“四川贝尔康”)60%的股权。

20个月过后，2019年12月，同济堂发布公告称，拟以2.7亿元的价格收购四川贝尔康。仅过去20个月的时间，这部分股权的收购价增长了5760万元。增值率为717.39%。

这也意味着清华卓健在不到两年的时间内，通过一买一卖就将近6000万元收入囊中。由于李青和李静的直系亲属关系，这笔交易构成关联交易。

红星资本局注意到：在完成收购的当月(2018年4月)，四川贝尔康的注册资本由2000万元增加至1.01亿元，实缴资本为2000万元。

尤其值得一提的是，早在2018年6月19日，即清华卓健完成收购的2个月后，同济堂就曾发布公告称，拟收购四川贝尔康100%股权。

在再次抛出收购计划后，各方质疑纷纷：为什么同济堂当初不直接向原股东进行购买，非要通过直系亲属转手?拟收购股权为什么从100%下降到了60%?

上交所曾就上述问题发问询函，同济堂是否和清华卓健存在约定或其他潜在安排?对此，同济堂曾解释称：不存在潜在约定，是各自行为。

而至于收购股权比例下降，则是因为四川贝尔康当时在册股东(非清华卓健)原有退出股东会的意向，但最后没有形成一致决定。

那么，对于2.7亿元60%股权的收购价，四川贝尔康真的值得吗?

四川贝尔康的业务类型主要为医疗机构药品批发、商业分销和零售配送。

即便清华卓健做出补偿承诺：四川贝尔康2019年度、2020年度的净利润低于 3910万元、4497万元，则补偿差额9倍的60%(即差额的5.4倍)。而在此前，2016年至2018年的净利润分别是839.73万元、2239.38万元、3762.22万元。

此外，从披露的财务数据来看，四川贝尔康存在应收账款高、资产负债率达到93.5%等问题。

截至2019年3月31日，四川贝尔康1.63亿元其他应收款中，其他往来款1.59亿元;其他应付款1.29亿元，包括代垫采购货款及往来款借款1.26亿元;账龄超过一年的大额其他应付款中包括对清华卓健8500万元的代收款。

帐目乌龙不断：

反复“工作疏忽”

4年6次被上交所问询

不仅是这桩关联交易的价格引发投资者质疑，从2016年借壳上市以来，同济堂的财务数据还曾多次引起争议，甚至收到上交所的多次问询函。

以年报为例，从2016年到2018年，同济堂每一年的年度财报发布以后，都会再更新“更正版”或“订正版”。

最为典型的是借壳上市后首次发布的年报——《2016年年度报告》。在发布以后，有投资者注意到：同济堂的三大行业板块中，营收增长率最高的只有12.09%，另有一个板块出现负增长，但总营收的同比增长竟然达到了13.24%。

一个月以后，同济堂发布更正版年报，并称是由于工作人员疏忽，填报内容有误。

在更改以后的三大行业板块中，营收增长率最高的由12.09%变为13.76%;同时，原本为负增长的板块变为正增长，由-11.25%变为8.02%。

到2017年6月，在一次收购议案中，同济堂披露的评估报告出现了自相矛盾的情况。报告选用资产基础法评估，本应是8.67亿元，但报告出具的结果为14.82亿元——这个数字是选用另一种评估方法才能得出的结论。

在接到上交所的问询函后，同济堂发布公告解释称，出现问题的原因是工作疏忽。评估机构的工作人员误将复核校订前的报告扫描提前给同济堂，以致出现这样的问题。

在“工作疏忽”上连摔两跤后，同济堂能吸取到教训吗?在随后的操作中，同济堂给出了答案。

2018年6月，同济堂发布了关于2017年度的分红预案，拟向全体股东派发现金股利2元。不过，该预案在发布后又很快撤销了。

理由仍然是疏忽——因为疏忽没能及时发现公司母公司历史存在未弥补亏损7426.89万元，从而导致了工作程序上的错误。

据红星资本局不完全统计，同济堂在借壳上市后的四年多时间中，共收到6次来自上交所的问询函。

医者如何自医?

全资子公司虚开25份增值税发票被处理

从控股股东的高质押到离奇的收购案，再到同济堂本身的财务数据，都让人无法不质疑同济堂是不是存在一个“资金黑洞”。

以同济堂2018年年度报告披露的财务数据为例，其他应收款大幅增长81.97%，增加至8.23亿元，主要是因为新增医院客户保证金所致。

所谓的“医院保证金”，是指医疗机构在遴选药品配送企业时收取的质量保证金，以保证药品质量、药品供应和药企的销售行为合规。

在上交所追问的问询函之下，同济堂披露了期末余额前十名的医院保证金，大多为湖北省公立医院，金额从1200万元至1.1亿元不等，并将保证金与收入比重的情况与同行做了对比。

对比显示，其他同行上市公司的比重几乎都维持在1%以下，平均值为1.23%，而同济堂的比重为4.9%。

根据同济堂2019年半年度报告披露，部分医院保证金的账龄已经超过3年以上。在该报告期内，应收账款为35.22亿元，坏账准备为9366.32万元。

在这样的背景下，有投资人士质疑，按理来说，同济堂应该用巨额的应收账款进行融资，而不是发行债券。预付款项、其他应收款极有可能已经成为同济堂资金流失的渠道。同济堂虚增资产、虚增利润或转移资金的可能性很大。

红星资本局注意到，对同济堂的业绩影响最大的全资子公司为同济堂医药有限公司(以下简称“同济堂医药”)，在2016年至2018年，同济堂医药实现的营收分别为89.67亿元、98.43亿元、108.18亿元，占同济堂营收的99.67%、99.87%、99.78%。

然而，就是这一家对同济堂业绩影响最大的全资子公司，在2019年8月被曝出涉嫌接受25份虚开增值税普票。

据国家税务总局武汉市税务局公布的处罚、处理决定书，在没有真实业务的情况下，有商务咨询公司开具增值税普通发票。其中，同济堂医药接受了25份虚开发票。

当时，同济堂的相关负责人在接受媒体采访时表示，上述25张发票不属于增值税抵扣发票，而是增值税费用发票，合计金额为129万元。公司仅有部分商务服务对该公司授权外包，因此需支付部分商务服务费。

红星资本局注意到，从2017的年度报告开始，同济堂首次出现了“咨询服务费”，为6440.25万元。到2018年，该笔费用继续增长至6529.94万元。

这笔费用到底是真是假?这笔交易是否真实存在过?

带着这么多疑问，同济堂今天的临时股东大会，能顺利通过相关议案吗?