通策医疗收购实控人资产引质疑：溢价522.97%合理性在哪？

近日，通策医疗(600763,股吧)公告的一份关于收购实控人资产引来了各方面的质疑。9月14日，上交所下发了关于对通策医疗投资股份有限公司收购杭州海骏科技有限公司运营的三叶儿童口腔业务暨关联交易事项的问询函，对估值合理性、交易必要性进行问询。

溢价522.97%收购实控人资产合理性在哪

9月12日通策医疗公告，公司经与杭州海骏科技有限公司(下称海骏科技)友好协商，拟收购海骏科技公司持有的10家长期股权投资标的，交易对价1.5亿元。公告显示，海骏科技为公司实际控制人控制的企业。

值得一提的是，截至2020 年 6 月 30 日，海骏科技净资产为-1856.55 万元。根据公告，海骏科技持有的10家长期股权投资在2020年6月30日的评估价值为1.51亿元，与账面价值2424万元相比，评估增值1.27亿元，增值率522.97%。

上交所要求结合海骏科技及其控股股东、实际控制人的资产负债情况、所持有上市公司股份的质押或者冻结情况，以及上述股东现有主要业务的资金需求、现金流状况和最近一年应偿付债务金额等，说明是否拟通过本次交易缓解资金压力。

要求公司全体董监高对本次交易标的资产估值的合理性、资产质量及未来盈利预测的合理性发表明确意见。

10家标的公司6家亏损，2家未来经营存较大不确定性

根据公告显示，这10家公司包括一家投资公司及9家口腔诊所，分别为杭州庆春口腔门诊部有限公司(下称庆春口腔公司)50%股权、上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司(下称三叶投资公司)38.75%股权、北京三叶儿童口腔诊所有限公司65%股权(下称北京三叶)、宁波鄞州三叶口腔门诊部有限公司65%股权(下称宁波三叶)、上海汇叶口腔门诊有限公司65%股权(下称上海汇叶)、杭州海叶口腔门诊部有限公司65%股权(下称杭州海叶)、杭州煦叶口腔门诊部有限公司65%股权(下称杭州煦叶)、绍兴辰叶口腔门诊部有限公司65%股权(下称绍兴辰叶)、北京三叶风尚口腔诊所有限公司51%股权(下称北京风尚)、杭州天使口腔诊所有限公司65%股权(下称杭州天使)。

这10家公司中，上半年有6家出现亏损，其中北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使最近两年又一期的净利润均连续为负，北京三叶、北京风尚最近一期的净资产为负。此外，北京风尚、杭州天使目前处于关停状态，拟进行迁址，未来经营存在较大不确定性，采用资产基础法评估;其余8家公司采用收益法评估。

上交所要求通策医疗补充披露：(1)北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使的亏损原因，北京风尚与杭州天使的迁址进展，并结合上述公司未来经营的不确定性，说明本次收购的必要性与合理性;(2)分别说明收益法与资产基础法下的主要评估依据，包括评估假设等相关重要评估参数及其选取依据，各标的资产估值的测算过程与相关数据，并解释增、减值原因;(3)结合各标的资产成立以来的实际运营情况与行业现状，说明标的资产评估大幅增值的原因与合理性，是否显著高于行业平均水平

业绩承诺的设置是否合理

另外根据公告，海骏科技承诺标的公司在业绩承诺期间内(2021-2023 年)经审计的合计扣非后净利润不低于 4000 万元，否则由海骏科技以现金方式补足。

上交所要求通策医疗补充披露(1)经会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告，以及标的资产最近两年又一期的扣非后净利润;(2)结合标的资产 2019 年度的扣非后净利润合计数和盈利预测报告，说明未来三年业绩承诺合计 4000 万元的计算依据;(3)结合本次交易评估溢价情况与标的公司经营现状，说明上述业绩承诺的设置是否合理、充分，是否有利于保障上市公司利益。