皮海洲：从源头抑制商誉风险的产生

“要从源头抑制商誉风险的产生，就必须增加上市公司并购环节中董监高的责任，对于上市公司高溢价收购，董监高必须拿出相应的股权或利益作为担保。”

告别2018年，迎来2019年。对于上市公司来说，这也意味着一年一度的年报进入紧张的编制阶段。而这个时节，通常又是上市公司潜在风险爆发的时候。比如，商誉减值风险，这是投资者不能不防的。2018年12月24日晚，银禧科技曝出商誉减值大雷，2018年预亏4亿元至7亿元，而商誉减值金额达4.9亿元。受此影响，2018年12月25日，该股一字跌停，次日再跌5.34%。商誉减值地雷带给股价的冲击显而易见。

商誉是最近几年受到市场重视的一个词汇。实际上它是与“风险”紧密地联系在一起的，在一定程度上，它甚至是“利益输送”的代名词。它是上市公司财报当中最让人说不清的部分。商誉一般产生在上市公司并购时，收购方支付的收购价与被收购企业的净资产差额即为商誉。由此不难看出，商誉就是企业收购时的溢价部分。由于上市公司收购基本上都是高溢价，因此带来了上市公司商誉的大幅度增加。而这种高溢价的背后，有多少是合理的，又有多少是利益输送，那就只有“天知地知，你知我知”了。

商誉成了上市公司巨大的风险所在。尤其是当收购资产的业绩不能达标时，商誉就面临着减值的风险。根据2018年上市公司三季报，商誉规模已创下历史新高，达1.45万亿元，并且整个A股公司中共有2070家公司存在商誉，其中558家公司的商誉对资产占比超过10%，149家公司的商誉对资产占比超30%，64家公司商誉占资产比重超40%，21家公司的商誉占比超50%，5家公司的商誉占比超60%。商誉占资产的比例越高，意味着商誉减值的压力就越大，公司承担的风险就越大。

实际上，商誉减值的问题已经受到监管层的高度重视。2018年11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对商誉减值的会计处理及信息披露、减值事项的审计、与减值事项相关的评估等三方面进行了明确。根据要求，各类公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年终进行减值测试。而截至2018年末，有逾50家公司在预告中确认，公司存在商誉减值风险，将在2018年底进行减值测试，或是预期可能导致业绩下滑、亏损，或是认为导致业绩存在重大不确定性。

商誉减值成了股市的地雷。银禧科技的商誉减值地雷显然不是最大的。根据宁波东力在2018年10月25日发出的全年亏损预告，预计全年亏损32亿元至33亿元。面对商誉地雷的接连引爆，逃离这类公司股票，无疑是投资者的一个理性选择。比如，逃离那些商誉金额较大的公司，以及商誉占资产比例较大的公司。

当然，这种逃离只是投资者的个体行为。从投资者群体来看，实际上是无法从有商誉减值风险的公司中逃离出来的。因为只要上市公司不回购这些流通股票，或上市公司大股东不增持，那么这些流通股就只能在公众投资者之间进行转移。所以要防范上市公司商誉减持的风险，关键还是要从源头做起，从源头抑制商誉风险的发生。

商誉产生于收购环节，是溢价收购的产物，这其中有多少是合理的，有多少是不合理的，有多少是利益输送，外人难以判断。而上市公司高溢价收购的钱最终是由投资者买单，上市公司的董监高却无需为此承担责任。因此，一些董监高们“崽卖爷田不心疼”，在并购过程中“乱慷投资者之慨”，肆无忌惮地进行高溢价收购。上市公司的商誉也因此大量增加。

因此，要从源头抑制商誉风险的产生，就必须增加上市公司并购环节中董监高的责任，对于上市公司高溢价收购，董监高必须拿出相应的股权或利益作为担保。而一旦发生商誉减值损失，则率先从董监高的担保物中开支，让董监高为自己的渎职行为或故意的利益输送行为买单。如此一来，上市公司的高溢价收购行为自然就会减少，收购价格也会变得合理起来,商誉风险的增加也会因此得到抑制。