开山股份拟购印尼地热项目 深交所问标的连2年零营收

北京2月8日讯 深交所网站日前发布的《关于对开山集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第103号）显示，2022年2月6日，开山集团股份有限公司（“开山股份”，300257.SZ）披露的《关于子公司KS ORKARENEWABLES PTE.LTD.与Mehmet Emin Hitay先生签署Inter Investment Pte.Ltd.公司股权收购协议的公告》显示，公司设立在新加坡的控股子公司KS Orka Renewables Pte. Ltd.（以下简称“KSO”）与Mehmet Emin Hitay先生于2022年2月1日签署了《Inter Investment Pte.Ltd.公司股权收购协议》。在满足股权收购协议交割先决条件后，双方进行收购标的交割。买方支付6000万美元的对价收购卖方持有的Inter Investment Pte. Ltd.公司100%股权。

深交所创业板公司管理部表示关注，请公司进一步说明以下事项。公告显示，标的公司拥有7家印尼地热项目公司及独家勘探、开发7个地热项目的权利，截至2020年12月31日，标的公司资产总额为822.55万美元，负债总额为2374.83万美元，均系原股东承担债务，收购后无需KSO公司承担，所有者权益为-1552.27万美元。标的公司2019年和2020年未实现营业收入，净利润分别为-127.30万美元、-63.05万美元。请结合标的公司核心竞争力、主要财务数据、市场同类可比交易评估及作价情况及前述问题的回复等补充说明本次交易的定价依据及其合理性、公允性，评估涉及的具体测算过程、测算结果，测算依据及其合理性。

此外，深交所还对本次交易商业合理性及必要性、相关风险等提出问询，请公司就上述事项做出书面说明，在2022年2月14日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。

以下为原文：

关于对开山集团股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2022〕第103号

开山集团股份有限公司董事会：

2022年2月6日，你公司披露的《关于子公司KS ORKARENEWABLES PTE.LTD.与Mehmet Emin Hitay先生签署Inter Investment Pte.Ltd.公司股权收购协议的公告》（以下简称“公告”）显示，公司控股子公司KS Orka Renewables Pte.Ltd.（以下简称“KSO公司”）拟以6000万美元收购Inter Investment Pte.Ltd.公司（以下简称“标的公司”）100%股权，标的公司拥有7家印尼地热项目公司及独家勘探、开发7个地热项目的权利。我部对此表示关注，请你公司进一步说明以下事项：

1.近年来，公司开展海外地热发电业务，目前拥有印尼SMGP240MW地热发电项目、印尼Sokoria30MW地热发电项目、美国Wabuska地热发电项目等多个地热项目。请结合市场环境、产业政策、公司发展战略、主营业务开展情况、已有地热项目建设及运营情况、标的公司核心竞争力等，分析说明本次收购的商业合理性及必要性，本次收购对公司生产经营、财务状况、现金流量等方面可能产生的具体影响。

2.公告显示，标的公司7个地热项目资源支持的发电潜力共为990兆瓦，其中1个项目持有地热开发准证、剩余4个项目持有勘探（含钻井）准证、2个项目正在申请勘探（含钻井）准证。（1）请补充说明上述地热项目资源潜力的测算依据及其合理性，以及后续勘探、开发的具体规划。（2）请补充说明勘探（含钻井）准证的申请条件、办理期限、尚需履行的审批或备案手续、申请是否存在法律障碍或其他实质性障碍，标的公司后续是否存在资源开采、项目建设等相关风险，本次交易是否充分考虑相关风险。

3.公告显示，截至2020年12月31日，标的公司资产总额为822.55万美元，负债总额为2,374.83万美元，均系原股东承担债务，收购后无需KSO公司承担，所有者权益为-1,552.27万美元。标的公司2019年和2020年未实现营业收入，净利润分别为-127.30万美元、-63.05万美元。请结合标的公司核心竞争力、主要财务数据、市场同类可比交易评估及作价情况及前述问题的回复等补充说明本次交易的定价依据及其合理性、公允性，评估涉及的具体测算过程、测算结果，测算依据及其合理性。

4.公告显示，本次收购存在额外付款安排，在上述地热项目签署购电协议或投入商业运营后，若有关项目的平准化电价达到特定水平或实际年税后收入超出年期望税后收入，KSO公司将向交易对方支付额外价款。请补充说明设置额外付款安排的原因、具体依据及其合理性，是否符合商业惯例，是否损害上市公司利益。

5.你公司认为应予以说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年2月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部

2022年2月7日