丰原药业拟全资关联收购泰格科技并配套募资 复牌跌停

北京1月4日讯今日，丰原药业(000153.SZ)复牌股价一字跌停，截至收盘报12.20元，跌幅10.03%。

昨日晚间，丰原药业发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次交易方案为公司以发行股份方式购买泰格生物持有的泰格科技100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，泰格科技将成为公司全资子公司。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

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关于发行股份购买资产，本次发行股份购买资产的发行对象为泰格生物。本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为10.86元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方法为：本次发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

交易对方因本次重组而获得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。

截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由公司与交易对方另行协商确定，并另行签署相关协议。

关于募集配套资金，公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、公司或标的公司补充流动资金和偿还债务、支付交易税费与中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。

本次交易构成关联交易。本次发行股份购买资产的交易对方泰格生物为公司控股股东丰原集团下属控股子公司，构成公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易预计构成重大资产重组。截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易不构成重组上市。本次交易前，公司控股股东为丰原集团，实际控制人为李荣杰；本次交易完成后，公司控股股东仍为丰原集团，实际控制人仍为李荣杰，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

丰原药业表示，通过本次交易，公司将进一步丰富业务范围，有利于增强公司盈利能力，提高公司资产质量，为公司持续经营提供坚实保障。

丰原药业于2022年10月28日披露了2022年第三季度报告。去年前三季度，公司实现营业收入2,865,476,079.87元，同比增长9.39%；实现归属于上市公司股东的净利润126,498,051.39元，同比增长40.22%%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润87,347,554.47元，同比增长41.02%%；经营活动产生的现金流量净额为136,098,617.51元，同比增长13.13%。

去年第三季度，公司实现营业收入967,901,001.56元，同比增长10.47%；实现归属于上市公司股东的净利润37,998,255.90元，同比增长42.69%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润29,362,770.72元，同比增长66.64%。