开山股份收监管函 关联交易及募资买理财未及时信披|聚焦

北京2月22日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对开山集团股份有限公司的监管函（创业板监管函〔2023〕第20号）。根据上海证监局《关于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕238号），开山集团股份有限公司（简称“开山股份”，300257.SZ）存在以下违规行为：

1.2021年1月，开山股份及全资子公司浙江开山能源装备有限公司、广东正力精密机械有限公司、重庆开山流体机械有限公司向浙江开山银轮换热器有限公司采购蒸发冷、冷却器及配件累计2557.3万元。开山股份董事兼董事会秘书杨建军担任浙江开山银轮换热器有限公司董事长，上述采购事项构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.71%。开山股份未就上述关联交易及时履行审议程序和信息披露义务，直至2021年4月14日才召开董事会会议审议并披露，且关联董事杨建军未回避表决。

2.2021年1月，开山股份将3.02亿元闲置募集资金用于购买中信银行大额存单，未履行审议程序和信息披露义务。

(相关资料图)

开山股份的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第7.2.7条及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.5条、第6.3.9条的规定。请开山股份董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

开山股份官网显示，开山集团股份有限公司隶属于开山控股集团股份有限公司全资子公司，1956年成立于浙江省衢州市，是一家拥有60余年历史的公司，历经衢县通用机械厂、衢县农机修理制造厂、衢州凿岩机厂，浙江开山压缩机有限公司，浙江开山压缩机股份有限公司，发展成为今天的开山控股集团股份有限公司。

深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，勤勉尽责。

深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第5.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第7.2.7条规定：上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.5条规定：上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。

《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.9条规定：上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对开山集团股份有限公司的监管函

创业板监管函〔2023〕第20号

开山集团股份有限公司董事会：

根据上海证监局《关于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕238号），你公司存在以下违规行为：

1.2021年1月，你公司及全资子公司浙江开山能源装备有限公司、广东正力精密机械有限公司、重庆开山流体机械有限公司向浙江开山银轮换热器有限公司采购蒸发冷、冷却器及配件累计2557.3万元。你公司董事兼董事会秘书杨建军担任浙江开山银轮换热器有限公司董事长，上述采购事项构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.71%。你公司未就上述关联交易及时履行审议程序和信息披露义务，直至2021年4月14日才召开董事会会议审议并披露，且关联董事杨建军未回避表决。

2.2021年1月，你公司将3.02亿元闲置募集资金用于购买中信银行大额存单，未履行审议程序和信息披露义务。

你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第7.2.7条及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.5条、第6.3.9条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所

创业板公司管理部

2023年2月21日