复旦微电间接股东章勇被批评 正拟发不超20亿可转债

北京6月28日讯上交所网站日前公布的纪律处分决定书《关于对章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定》（〔2023〕71号）显示，经查明，2020年9月30日，上海复旦微电子集团股份有限公司（“复旦微电”，688385.SH）申请首次公开发行股票并在科创板上市。

根据招股说明书（申报稿），公司总股本69,450.2万股，股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人，章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海政本”）分别系公司间接、直接股东，章勇通过上海政本、上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海年锦”）合计间接持有公司股份比例为9.14%，是持有公司5%以上股份的股东。

2020年9月28日，章勇在发行人招股说明书（申报稿）中承诺，不存在因直接或间接持有公司股份而产生纠纷或潜在纠纷的情况，所持股份不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦无任何第三方对上述股份主张权利，其控制企业上海政本、上海年锦等亦出具了不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊权益安排的承诺。

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2020年11月4日，上交所发出首轮审核问询函，要求发行人说明上海政本、上海年锦是否实际持有复旦微电股份，上述股份是否存在潜在代持情况，请复旦微电律师核查并发表明确意见。2021年2月8日，上交所就股东信息披露相关事项发出专项核查函，请保荐人和发行人律师根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求，对复旦微电历史沿革中是否存在股份代持、纠纷或潜在纠纷等，公司披露股东信息是否真实、准确、完整等事项进行核查说明。2021年3月9日，中介机构出具核查意见，认为复旦微电历史沿革中存在的股份代持情况均已依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷，公司披露的现有内资股股东信息真实、准确、完整。

复旦微电首发上市后，上交所收到关于上海政本在复旦微首发上市申请期间隐瞒存在股份代持等事项的举报信，于2022年11月14日发出监管工作函，明确要求章勇、上海政本结合举报线索说明相关事项，要求中介机构进行相应核查并发表明确意见。中介机构分别于2022年12月27日、2023年5月8日、5月19日向上交所出具了核查意见及补充核查意见，认为章勇、上海政本在复旦微首发上市前，未如实告知存在对外转让、为债务提供担保等相关利益安排的股份数为2,018.44万股，占发行前总股本的比例为2.91%。2023年2月23日，章勇、上海政本回复认可举报信所涉相关协议的真实性，但称协议系以所持复旦微电股份为债务提供担保，实质为借款协议，并非以转让或代持股权为目的。

复旦微电主要股东及其所持股份安排情况，是影响审核判断的重要因素，也是投资者做出价值判断和投资决策的重要信息。章勇、上海政本作为公司的主要股东，在首发上市申报时未如实说明其所持股份存在对外转让、提供担保等相关利益安排，在招股说明书（申报稿）中作出的承诺与事实明显不符，在审核问询及股东信息专项核查过程中，继续隐瞒相关利益安排事项，在收到上交所关于股份代持等事项举报信的监管工作函后，仍未对所涉违规事实如实、完整地进行回复说明，直至复旦微电陆续披露多个《关于持股5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告》后，才补充承认相关违规事实，主观故意明显，导致招股说明书及审核问询回复相关信息披露、中介机构相关核查结论不准确。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十九条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第七十三条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定对章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评。对于上述纪律处分，将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

2021年8月4日，复旦微电在上交所科创板上市，发行数量为1.20亿股，占发行后总股本的14.73%，发行价格为6.23元/股，保荐机构为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为杨慧、于宏刚。复旦微电募集资金总额为7.48亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为6.80亿元。

复旦微电最终募集资金净额比原计划多8028.28万元。复旦微电于2021年7月29日披露的招股说明书显示，公司拟募集资金6.00亿元，拟分别用于可编程片上系统芯片研发及产业化项目和发展与科技储备资金。

复旦微电上市发行费用为6731.72万元，其中保荐机构、主承销商中信建投证券股份有限公司和联席主承销商长城证券股份有限公司共获得保荐及承销费用5362.64万元。

复旦微电4月28日晚间披露的向不特定对象发行A股可转换公司债券预案显示，公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：新一代FPGA平台开发及产业化项目、智能化可重构SoC平台开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目、无源物联网基础芯片开发及产业化项目。

公司2021年7月9日披露的《复旦微电首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》显示，章勇持有公司股东上海政本、上海年锦的有限合伙人上海颐琨95%的份额、普通合伙人上海微电100%的股权，章勇为上海政本、上海年锦的实际控制人。章勇通过持有上海政本、上海年锦的出资份额间接持有发行人9.14%的股份；同时，章勇及其关联方章训（父子关系）合计直接持有公司第一大股东复旦复控的股东上海颐飏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）100%的份额，因而间接持有发行人3.47%的股份。综上，章训、章勇合计间接持有发行人12.61%的股份。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十九条规定：本所对发行上市申请文件进行审核，通过提出问题、回答问题等多种方式，督促发行人及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，提升信息披露质量。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第七十三条规定：本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）六个月至五年内不接受发行人提交的发行上市申请文件；

（四）三个月至三年内不接受保荐人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件；

（五）三个月至三年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、证券服务机构相关人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件；

（六）公开认定发行人董事、监事、高级管理人员三年以上不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员；

（七）本所规定的其他纪律处分。

以下为原文：

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2023〕71号

关于对章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定

当事人：

章勇，上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

实际控制人；

上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），上海复旦微电子集团股份有限公司股东。

一、相关主体违规情况

经查明，2020年9月30日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称发行人或复旦微）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称首发上市）。根据招股说明书（申报稿），发行人总股本69,450.2万股，股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人，章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海政本）分别系发行人间接、直接股东，章勇通过上海政本、上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海年锦）合计间接持有发行人股份比例为9.14%，是持有发行人5%以上股份的股东。

2020年9月28日，章勇在发行人招股说明书（申报稿）中承诺，不存在因直接或间接持有发行人股份而产生纠纷或潜在纠纷的情况，所持股份不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦无任何第三方对上述股份主张权利，其控制企业上海政本、上海年锦等亦出具了不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊权益安排的承诺。

2020年11月4日，上海证券交易所（以下简称本所）发出首轮审核问询函，要求发行人说明上海政本、上海年锦是否实际持有发行人股份，上述股份是否存在潜在代持情况，请发行人律师核查并发表明确意见。2021年2月8日，本所就股东信息披露相关事项发出专项核查函，请保荐人和发行人律师（以下统称中介机构）根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求，对发行人历史沿革中是否存在股份代持、纠纷或潜在纠纷等，发行人披露股东信息是否真实、准确、完整等事项进行核查说明。2021年3月9日，中介机构出具核查意见，认为发行人历史沿革中存在的股份代持情况均已依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人披露的现有内资股股东信息真实、准确、完整。

发行人首发上市后，本所收到关于上海政本在复旦微首发上市申请期间隐瞒存在股份代持等事项的举报信，于2022年11月14日发出监管工作函，明确要求章勇、上海政本结合举报线索说明相关事项，要求中介机构进行相应核查并发表明确意见。中介机构分别于2022年12月27日、2023年5月8日、5月19日向本所出具了核查意见及补充核查意见，认为章勇、上海政本在复旦微首发上市前，未如实告知存在对外转让、为债务提供担保等相关利益安排的股份数为2,018.44万股，占发行前总股本的比例为2.91%。2023年2月23日，章勇、上海政本回复认可举报信所涉相关协议的真实性，但称协议系以所持发行人股份为债务提供担保，实质为借款协议，并非以转让或代持股权为目的。

二、责任认定和处分决定

发行人主要股东及其所持股份安排情况，是影响审核判断的重要因素，也是投资者做出价值判断和投资决策的重要信息。章勇、上海政本作为发行人的主要股东，在首发上市申报时未如实说明其所持股份存在对外转让、提供担保等相关利益安排，在招股说明书（申报稿）中作出的承诺与事实明显不符，在审核问询及股东信息专项核查过程中，继续隐瞒相关利益安排事项，在收到本所关于股份代持等事项举报信的监管工作函后，仍未对所涉违规事实如实、完整地进行回复说明，直至复旦微陆续披露多个《关于持股5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告》后，才补充承认相关违规事实，主观故意明显，导致招股说明书及审核问询回复相关信息披露、中介机构相关核查结论不准确。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十九条等有关规定。对于本次纪律处分事项，章勇、上海政本回复无异议。

鉴于前述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，认真履行主要股东的相应职责，诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露真实、准确、完整。

上海证券交易所

2023年6月20日