鹏都农牧溢价2.5万倍关联收购终止 曾收深交所关注函

北京8月18日讯鹏都农牧(002505.SZ)昨日晚间披露关于终止股权收购暨关联交易的公告。

根据公告，2023年8月17日，公司第七届董事会第三十四次会议全体无关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止股权收购暨关联交易的议案》，关联董事严东明回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

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鹏都农牧表示，公司收购启东鹏腾股权暨关联交易事项的推进过程中，公司对本次收购进行审慎评估，对启东鹏腾未来发展规划再次进行研究和分析，考虑到目前土地尚未进行大规模种植，设立饲草基地的绩效尚待实际检验等一系列因素，综合考虑后，公司决定终止本次关联交易。

本次终止股权收购事项是经公司审慎考虑并经各方协商一致的结果。截至目前该事项的相关议案及材料尚未提交股东大会审议，《股权转让协议》尚未生效，亦未向交易对方支付任何交易款项。终止本次股权收购暨关联交易事项不会对公司经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。

7月31日，鹏都农牧发布关于购买股权暨关联交易的公告。公司拟与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称“鹏欣农投”）签订《股权转让协议》，鹏欣农投拟将所持有的启东鹏腾农业发展有限公司（以下简称“启东鹏腾”）100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益转让给公司，转让对价为56157.69万元人民币。

鹏欣农投为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）全资子公司云南鹏欣富盛农业发展有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。

为确认启东鹏腾的交易价格，公司与鹏欣农投双方同意以2023年6月30日为审计/评估基准日，对相关资产进行专项审计，并在专项审计的基础上进行资产评估。最终参照评估机构对相关资产出具的评估结果经交易双方协商确定交易价格。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所、上海美评资产评估有限公司以2023年6月30日为基准日，对启东鹏腾进行了审计和评估，标的公司净资产评估结果如下：

根据上述评估价格，启东鹏腾100%的股权作价56157.69万元。

深交所近日针对该起收购事项下发《关于对鹏都农牧股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第292号）。

深交所指出，2023年7月31日，鹏都农牧披露《关于购买股权暨关联交易的公告》，拟以5.62亿元的转让对价向上海鹏欣农业投资（集团）有限公司收购启东鹏腾农业发展有限公司100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益，鹏欣农投为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司全资子公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

公告显示，鹏都农牧此次收购价格以启东鹏腾净资产评估结果为依据，启东鹏腾主要资产为长期股权投资，包括41宗农用地和3宗商服用地。经资产基础法评估，启东鹏腾净资产账面价值-2.24万元，评估值5.62亿元，增值率2509269.37%。

深交所要求，根据对启东鹏腾的资产评估说明，本次对农用地采用采用成本逼近法和收益法分别进行评估，最终选取成本逼近法评估结果；对商服用地采用基准地价系数修正法进行评估。对照同类交易，具体分析说明选取有关指标及评估方式的合理性。

深交所还要求，结合评估主要参数、评估过程、收购标的土地使用权周边土地价格、市场同类交易定价情况等说明此次评估的公允性，收购价格是否审慎合理，是否存在损害上市公司利益的情形。