玉龙股份收监管工作函 9亿关联收购多次延期回复问询

北京2月28日讯上交所于2月25日下发对玉龙股份（601028.SH）的监管工作函，就公司多次延期回复问询函事项提出监管要求，涉及对象为上市公司、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其相关人员。

2021年12月30日，玉龙股份披露关于全资子公司收购NQMGold100%股权并签署《股权转让协议》的公告。玉龙股份全资子公司玉润黄金有限公司（YurainGoldPtyLtd，以下简称“玉润黄金”）拟以现金方式收购山东天业黄金矿业有限公司（以下简称“天业黄金”）全资子公司CQT控股有限公司（CQTHoldingsPtyLimited，以下简称“CQT控股”）持有的NQMGold2PtyLtd（以下简称“标的公司”）100%股权，以取得标的公司持有的帕金戈金矿控制权（以下简称“本次交易”）。本次交易预估价格为9.13亿人民币，最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为参考，由交易各方另行签署书面协议约定。

就本次交易，上海证券交易所上市公司管理一部于2022年1月12日下发《关于对山东玉龙黄金股份有限公司全资子公司收购NQM公司100%股权暨关联交易有关事项的问询函》（上证公函【2022】0022号）（以下简称《问询函》）。上交所上市公司管理一部要求玉龙股份收到问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复。

然而，截至目前，玉龙股份仍未回复《问询函》相关问题，期间多次发布延期回复《问询函》的公告。据记者了解，玉龙股份分别于2022年1月20日、1月27日、2月10日、2月17日、2月19日、2月26日6次发布延期回复《问询函》的公告。

公告显示，本次交易是受同一国家出资企业控制的两家企业之间的集团内资产重组，不涉及新增境外投资。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经玉龙股份第五届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易尚需履行多项审批/备案程序，包括但不限于上市公司董事会/股东大会审议、澳大利亚外国投资审查委员会审核、山东省发展和改革委员会备案等。

玉润黄金是玉龙股份的全资子公司，玉龙股份的控股股东是济南高新控股集团有限公司（以下简称“济高控股”），CQT控股是济南高新的全资子公司，济南高新的控股股东是济南高新城市建设发展有限公司及包括济高控股在内的11家一致行动人。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方CQT控股及济南高新与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

CQT控股本身无实际经营业务，主要通过全资子公司NQMGold2PtyLtd控制的帕金戈金矿从事黄金资源的勘探、开发业务。

标的公司持有位于澳大利亚昆士兰州境内的帕金戈金矿，其收入来源主要为金矿石开采及金金属销售。

2020年和2021年1-9月，标的公司实现营业收入分别为6.71亿元和4.85亿元，实现净利润分别为3151.52万元和1.11亿元。截至2020年12月31日、2021年9月30日，标的公司资产总额分别为7.68亿元、9.42亿元，资产净额分别为4.52亿元、5.55亿元。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。截至公告披露日，上市公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财情形，不存在标的公司占用上市公司资金等情形。

根据本次交易预估值，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数约为6亿元人民币，各年度承诺净利润数将在评估报告出具后，经交易各方协商另行签署书面协议约定。标的公司在业绩承诺期间各年度内实现的净利润数低于当年承诺净利润数时，业绩补偿方济南高新城市建设发展有限公司应根据协议约定的方式对被补偿方玉龙股份先行进行补偿，差额补偿方济南高新智慧谷投资置业有限公司就高新城建无法补偿的剩余部分进行差额补偿。

《问询函》显示，上交所上市公司管理一部就玉龙股份本次交易提出5个问题。

玉龙股份目前以大宗商品贸易为主业。前期，公司披露变更公司名称并变更经营范围为选矿、矿物洗选加工等业务，并筹划收购位于澳大利亚的金矿资产。该资产为公司现控股股东济高控股的关联资产，收购对价支付方式为由公司子公司承担天业集团尚欠济高控股12.25亿元的债务，该交易于2021年5月终止。上交所上市公司管理一部请公司补充披露：（1）公司两次筹划收购现控股股东济高控股关联资产的原因及主要考虑，是否有利于上市公司长远发展，本次交易与前次交易是否有关联，并说明公司、济南高新、济高控股及天业集团间是否存在其他利益安排；（2）说明公司董监高在本次交易决策过程中是否勤勉尽责，并请独立董事发表意见。

公告显示，本次收购预估交易价格为9.13亿元，支付方式为现金支付，分别于双方股东大会均审议通过之日起5个工作日内及标的资产交割之日起10个工作日内，分别支付50%。公司目前主营业务为大宗商品贸易，对资金流动性要求较高。上交所上市公司管理一部请公司补充披露：（1）预估交易价格确定的依据与合理性；（2）本次收购的筹资计划与安排，包括但不限于自有资金及银行贷款的支付比例及金额、银行贷款利率及还款期限等；（3）说明上述支付安排对公司财务费用、资产负债率及日常经营流动性的影响，是否会对公司目前主营业务带来资金压力。

公告显示，CQT控股本身无实际经营业务，主要通过全资公司NQM公司控制的帕金戈金矿从事黄金资源的勘探、开发业务，主要产品为标准金。2020年实现营业收入67,133.17万元，净利润3,151.52万元；2021年1-9月实现营业收入48,541.46万元，净利润11,099.62万元。上交所上市公司管理一部请公司补充披露：（1）标的资产的经营模式，包括生产、销售和盈利模式等，以及主要客户销售情况；（2）标的资产与生产经营相关的经营资质、许可证、矿业权等的效力情况及有效期限，以及帕金戈金矿的资源量、储量、品位、年产量及资源剩余可开采年限等；（3）标的资产2019年以来的财务数据（包括毛利率情况、负债情况及其构成），并说明报告期内标的资产营业收入、净利润波动趋势不一致的原因，是否符合行业趋势，及是否具有可持续性；（4）由于帕金戈金矿位于澳大利亚昆士兰州境内，请说明公司是否能对标的资产进行实地了解和全面排查，以及收购后如何有效控制与管理标的资产；（5）结合标的资产分红政策、历史分红情况，以及跨境贸易相关政策、外汇管理等，说明NQM公司能否顺利向上市公司分红，上市公司保障相关投资收益的具体措施。

公告显示，本次交易设置业绩承诺，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数合计约6亿元。相关净利润系在当年标的公司实际净利润数基础上，按照针对汇率和金价的规则进行模拟调整，以模拟调整后的净利润数确定当年标的公司实现的净利润数，同时设置了暂免补偿的相关安排。具体如下：一是针对汇率的模拟调整规则，如果当年澳元兑人民币的平均汇率低于4.8528，则按1:4.8528的汇率对当年标的公司实际净利润进行模拟调整。二是针对金价的模拟调整规则，如果当年标的公司实现销售的平均金价低于2,300澳元/盎司，则以2,300澳元/盎司的金价对当年标的公司实际净利润进行模拟调整。三是暂免补偿的相关安排，若经模拟调整后，当年目标公司仍未实现当年承诺净利润数，但截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿等。上交所上市公司管理一部请公司补充披露：（1）分析说明设置实现业绩承诺相关前提基础的合理性，充分评估业绩承诺的可实现性；（2）设置针对汇率和金价的模拟调整规则（包括选取1:4.8528澳元兑人民币汇率及2,300澳元/盎司为衡量标准）及暂免补偿相关安排的具体考虑及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司和中小投资者利益；（3）本次交易业绩承诺方及差额补偿方为公司控股股东的兄弟公司而非交易对方，即为济南高新控股股东11个一致行动人中的两家：高新城建、济南高新智慧谷投资置业有限公司（以下简称“智慧谷公司”），请说明上述安排的合理性，公司、控股股东和交易对方及其控股股东间是否存在其他利益安排，是否存在其他利益输送可能；（4）结合高新城建、智慧谷公司的主要财务数据、资产负债率及相关资产和业务情况等，说明其进行业绩补偿是否具有充分的履约能力和担保措施；（5）智慧谷公司承担差额补足义务后，其与高新城建的后续责任分担，及如产生争议的解决措施。

公告显示，本次交易完成后将新增关联交易，相关安排如下：一是NQM公司应付济南高新全资子公司明加尔金源往来款余额约5046.33万元，由公司全资子公司玉润黄金及NQM公司承担；二是2016年明加尔金源从ConquestMiningPtyLtd收购帕金戈矿权时，仍剩余约3000万元购买价款未付，由玉润黄金及NQM公司承担；三是公司、玉润黄金及NQM公司应向澳大利亚昆士兰财政部提供约8840万元环境授权保证金，并向明加尔金源返还约6.3万元矿权保证金。上交所上市公司管理一部请公司补充披露：（1）本次预估交易价格是否已考虑及是否涵盖上述支付义务，及作出相关安排的考虑及合理性，并结合问题2说明本次交易相关支付安排是否有利于保护上市公司和中小投资者利益；（2）NQM公司应付明加尔金源往来款的具体内容，以及公司与交易对方之间是否存在其他债权、担保等其他利益往来；（3）公告显示，上述事项仍以相关主管部门审批通过为准，请结合境内外相关规定，说明所需审批程序的具体情况、目前进展及后续安排，是否存在实质性法律障碍。

根据玉龙股份最新公告，目前，该公司已完成《问询函》相关回复工作，按照一致和准确性原则，公司拟与济南高新同步披露问询函的回复公告。经了解，济南高新问询函回复工作尚未完成，相关内容尚需进一步充分讨论、审慎研究。因此，经向上海证券交易所申请，公司将再次延期回复《问询函》，预计延期期限不超过5个交易日。延期回复期间，公司将实时跟进济南高新的问询函回复进展情况，并及时履行信息披露义务。