金字火腿现场检查4宗违规 实控人施延军等收警示函

北京3月11日讯 中国证监会网站近日公布的浙江证监局行政监管措施决定书显示，浙江证监局在日常监管和现场检查中发现，金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”，002515.SZ）存在以下问题：

一、期货交易发生重大损失未及时披露

2021年1月，经董事会审议通过，金字火腿拟开展生猪期货套期保值业务。实际操作中，因期货头寸与现货实际需求不匹配，公司的套期保值业务属于套期无效的情形。截至2021年8月24日，公司期货账户累计产生浮亏1131.01万元，占2020年经审计的归属于上市公司股东净利润的19.07%，且首次超过1000万元，达到披露要求。截至2021年9月30日，期货账户累计实际亏损金额为5510.53万元，占2020年归属于公司净利润的92.92%。公司直至2022年1月27日才对上述期货交易重大损失进行披露，存在重大损失披露不及时的情形。

二、公司收到大额员工赔偿未及时披露

交易员杨凯在未取得授权的情况下将期货合约卖出平仓，导致公司发生重大损失，按考核规定予以全部赔偿。2021年9月29日和9月30日，公司共收到杨凯5510.53万元赔偿款，占2020年归属于公司净利润的92.92%，但直至2022年1月27日才对上述赔偿款进行披露。杨凯的大额赔偿构成公司额外收益，公司未按规定及时对上述赔偿进行信息披露。

三、会计处理不规范导致三季报披露不准确

公司未对套期工具的公允价值进行准确的会计核算，未在收到杨凯大额赔偿款时进行准确的会计处理，导致公司2021年三季报披露不准确。公司于2022年1月27日披露《关于2021年第三季度会计差错更正的公告》，对2021年三季度报告进行会计差错更正。

四、超额保证金未履行审议和披露程序

2021年9月，公司期货账户累计投入资金7000万元，超过董事会审议通过的5000万元额度，超额投入期货账户的保证金未履行审议和披露程序。

此外，金字火腿的期货业务风险控制制度存在对账户缺乏有效监管、操作授权管理不到位等缺陷。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条、第二十五条规定，以及《上市公司治理准则》第三条规定。金字火腿时任董事长施延军、时任总裁兼财务总监吴月肖、时任董事会秘书王启辉对上述违规事项承担主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的有关规定，浙江证监局决定对公司、施延军、吴月肖、王启辉分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

金华金字火腿有限公司是专业生产特色肉制品的现代化食品加工企业，主要生产金字金华火腿、巴玛发酵火腿、金字香肠、金字酱肉等肉制品。2010年12月在深交所中小板上市，股票代码：002515。安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）为第一大股东，持股20.30%。施延军为第二大股东，直接持股8.99%。

施延军2008年1月30日至2021年12月15日担任金字火腿董事长，2018年4月23日至2020年3月30日以及2021年12月16日至今的2个时间段内担任总裁。金字火腿2021年半年报显示，施延军是公司的实际控制人，施延军持有安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）51%股份施延军、安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）、施雄飚、薛长煌、严小青为一致行动人。

吴月肖2014年5月15日至2017年7月3日担任金字火腿总经理，2020年3月31日至2021年12月15日担任总裁，2021年12月16日至今担任副总裁，2018年7月22日至2021年12月15日担任代理财务总监、财务总监。

王启辉2016年5月30日至2021年12月15日担任金字火腿董事会秘书，2011年4月25日至今担任副总裁。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十五条规定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）责令公开说明；

（五）责令定期报告；

（六）责令暂停或者终止并购重组活动；

（七）依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司治理准则》第三条规定：股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。

以下为原文：

关于对金字火腿股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定

金字火腿股份有限公司、施延军、吴月肖、王启辉：

我局在日常监管和现场检查中发现，金字火腿股份有限公司（以下简称金字火腿或公司）存在以下问题：

一、期货交易发生重大损失未及时披露

2021年1月，经董事会审议通过，金字火腿拟开展生猪期货套期保值业务。实际操作中，因期货头寸与现货实际需求不匹配，公司的套期保值业务属于套期无效的情形。截至2021年8月24日，公司期货账户累计产生浮亏1,131.01万元，占2020年经审计的归属于上市公司股东净利润的19.07%，且首次超过1000万元，达到披露要求。截至2021年9月30日，期货账户累计实际亏损金额为5,510.53万元，占2020年归属于公司净利润的92.92%。公司直至2022年1月27日才对上述期货交易重大损失进行披露，存在重大损失披露不及时的情形。

二、公司收到大额员工赔偿未及时披露

交易员杨凯在未取得授权的情况下将期货合约卖出平仓，导致公司发生重大损失，按考核规定予以全部赔偿。2021年9月29日和9月30日，公司共收到杨凯5,510.53万元赔偿款，占2020年归属于公司净利润的92.92%，但直至2022年1月27日才对上述赔偿款进行披露。杨凯的大额赔偿构成公司额外收益，公司未按规定及时对上述赔偿进行信息披露。

三、会计处理不规范导致三季报披露不准确

公司未对套期工具的公允价值进行准确的会计核算，未在收到杨凯大额赔偿款时进行准确的会计处理，导致公司2021年三季报披露不准确。公司于2022年1月27日披露《关于2021年第三季度会计差错更正的公告》，对2021年三季度报告进行会计差错更正。

四、超额保证金未履行审议和披露程序

2021年9月，公司期货账户累计投入资金7,000万元，超过董事会审议通过的5,000万元额度，超额投入期货账户的保证金未履行审议和披露程序。

此外，金字火腿的期货业务风险控制制度存在对账户缺乏有效监管、操作授权管理不到位等缺陷。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条、第二十五条规定，以及《上市公司治理准则》第三条规定。金字火腿时任董事长施延军、时任总裁兼财务总监吴月肖、时任董事会秘书王启辉对上述违规事项承担主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的有关规定，我局决定对公司、施延军、吴月肖、王启辉分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

你们应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量，并于收到本决定书之日起十个工作日内向我局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

浙江证监局

2022年3月7日