【新要闻】陕西建工代关联方还债 与延长石油财务公司等齐被警示

北京8月18日讯近日，上交所网站公布了《关于对陕西建工集团股份有限公司、关联方北京天居园科技有限公司、陕西延长石油财务有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。经查明，北京石油化工工程有限公司（以下简称北油工程）系陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕西建工”，600248.SH）的全资子公司。北京天居园科技有限公司（以下简称天居园科技）、陕西延长石油财务有限公司（以下简称延长财务公司）系公司过去12个月持股超过5%以上股东的附属企业，为公司关联方。

2017年12月，陕西建工公告拟购买原北京石油化工工程有限公司（以下简称原北油工程）。2018年9月11日，公司披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书》显示，原北油工程于2018年实施分立，分立后北油工程为存续公司，天居园科技为派生公司，延长财务公司于2017年12月29日出具《关于同意北油工程分立事项所涉债务处理的确认函》，同意原北油工程负债中27947.12万元由分立后的天居园科技承担，不要求分立后的北油工程对该项债务承担连带赔偿责任。此后，延长财务公司认为因天居园公司为2018年5月新设立公司，不符合关于贷款借款人的审查要求，一直未办理借款合同变更手续，致使北油工程在延长财务公司的借款记录仍为3.8亿元。

2018年9月，延长财务公司、北油工程、天居园科技共同签署《债务承担协议》，各方确认由天居园科技自行筹措资金归还前述应分摊的借款金额，天居园科技归还其单独承担的债务（及对应利息）时应先将归还金额转至北油工程在延长财务公司开立的专项账户，再由北油工程归还至延长财务公司。

(资料图)

2018年12月，陕西建工实施完成重大资产重组，重组标的北油工程成为公司子公司。

2019年12月13日，北油工程向延长财务公司偿还借款10052.88万元，履行完毕还款义务，但延长财务公司仍将应属于天居园科技的剩余借款27947.12万元记录在北油工程名下。前述债务已于2020年12月28日到期，但天居园科技未向北油工程或延长财务公司偿还。2021年6月10日，北油工程收到项目退付质保金3亿元，延长财务公司同日从结算账户上自行扣划了相关质保金中的等额债务本金27947.12万元及利息，合计扣划28880.05万元，相关资金占公司上年净资产的1.84%。

在陕西建工子公司北油工程资金被关联方直接扣划，代关联方天居园科技偿还其对关联方延长财务公司的借款时，公司未就相关事项及时履行信息披露义务，直至2022年1月1日、2月23日才在公司其他关联方资金往来事项的提示性公告及相关工作函回复公告中予以披露。2022年4月26日，陕西建工披露进展公告称，北油工程已于2022年4月24日收到本次非经营性资金往来款项及期间资金利息合计29862.21万元。

综上，陕西建工在未履行决策且未披露的情况下代关联方偿还债务，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第7.7条、第10.2.4条等有关规定。

陕西建工关联方天居园科技未按前期披露的方案，在借款到期时，先将归还金额转至公司子公司北油工程账户，导致北油工程代其清偿债务；关联方延长财务公司直接通过扣划公司资金，实现其对天居园科技的债权，相关关联方违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.23条等有关规定。

责任人方面，时任总会计师莫勇（任期2020年12月24日至2021年6月23日）作为公司财务事项负责人，时任董事会秘书康宇麟（任期2020年12月24日至2021年6月23日）作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于陕西建工此次代关联方偿还债务系被动形成，且公司已向关联方收回此次扣划款项，一定程度上减轻了违规行为造成的不良影响，可酌情予以考虑。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：

对陕西建工集团股份有限公司，关联方北京天居园科技有限公司、陕西延长石油财务有限公司及公司时任总会计师莫勇、时任董事会秘书康宇麟予以监管警示。

陕西建工官网显示，陕西建工控股集团有限公司始建于1950年3月，注册资本金51亿元，旗下拥有国际工程承包、建筑产业投资、城市轨道交通、钢构制作安装、工程装饰装修、古建园林绿化、锅炉研发生产、地产开发建设、石化设计施工、电商物流供应、建材生产配送、教育科研培育等产业。所属的核心企业陕西建工集团股份有限公司（600248）A股上市公司，是拥有建筑工程施工总承包特级资质9个、市政公用工程施工总承包特级资质4个、石油化工工程施工总承包特级资质1个、公路工程施工总承包特级资质1个，甲级设计资质17个及海外经营权的省属大型综合企业集团，具有工程投资、勘察、设计、施工、管理为一体的总承包能力。

相关规定：

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.2条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.3条：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.23条：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第3.1.4条：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第3.2.2条：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第7.7条：上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。

上市公司参股公司发生本规则第九章和第十一章所述重大事项，或者与上市公司的关联人进行第10.1.1条提及的各类交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照上述各章的规定，履行信息披露义务。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.2.4条：上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.1条：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

（三）发出各种通知和函件等；

（四）约见有关人员；

（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（七）向相关主管部门出具监管建议函；

（八）其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2022〕0089号

关于对陕西建工集团股份有限公司、关联方北京天居园科技有限公司、陕西延长石油财务有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

陕西建工集团股份有限公司，A股证券简称：陕西建工，A股证券代码：600248；

北京天居园科技有限公司，陕西建工集团股份有限公司关联方；

陕西延长石油财务有限公司，陕西建工集团股份有限公司关联方；

莫勇，陕西建工集团股份有限公司时任总会计师；

康宇麟，陕西建工集团股份有限公司时任董事会秘书。

经查明，北京石油化工工程有限公司（以下简称北油工程）系陕西建工集团股份有限公司（以下简称陕西建工或公司）的全资子公司。北京天居园科技有限公司（以下简称天居园科技）、陕西延长石油财务有限公司（以下简称延长财务公司）系公司过去12个月持股超过5%以上股东的附属企业，为公司关联方。

2017年12月，公司公告拟购买原北京石油化工工程有限公司（以下简称原北油工程）。2018年9月11日，公司披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书》显示，原北油工程于2018年实施分立，分立后北油工程为存续公司，天居园科技为派生公司，延长财务公司于2017年12月29日出具《关于同意北油工程分立事项所涉债务处理的确认函》，同意原北油工程负债中27,947.12万元由分立后的天居园科技承担，不要求分立后的北油工程对该项债务承担连带赔偿责任。此后，延长财务公司认为因天居园公司为2018年5月新设立公司，不符合关于贷款借款人的审查要求，一直未办理借款合同变更手续，致使北油工程在延长财务公司的借款记录仍为3.8亿元。2018年9月，延长财务公司、北油工程、天居园科技共同签署《债务承担协议》，各方确认由天居园科技自行筹措资金归还前述应分摊的借款金额，天居园科技归还其单独承担的债务（及对应利息）时应先将归还金额转至北油工程在延长财务公司开立的专项账户，再由北油工程归还至延长财务公司。2018年12月，公司实施完成重大资产重组，重组标的北油工程成为公司子公司。

2019年12月13日，北油工程向延长财务公司偿还借款10,052.88万元，履行完毕还款义务，但延长财务公司仍将应属于天居园科技的剩余借款27,947.12万元记录在北油工程名下。前述债务已于2020年12月28日到期，但天居园科技未向北油工程或延长财务公司偿还。2021年6月10日，北油工程收到项目退付质保金3亿元，延长财务公司同日从结算账户上自行扣划了相关质保金中的等额债务本金27,947.12万元及利息，合计扣划28,880.05万元，相关资金占公司上年净资产的1.84%。

在公司子公司北油工程资金被关联方直接扣划，代关联方天居园科技偿还其对关联方延长财务公司的借款时，公司未就相关事项及时履行信息披露义务，直至2022年1月1日、2月23日才在公司其他关联方资金往来事项的提示性公告及相关工作函回复公告中予以披露。2022年4月26日，公司披露进展公告称，北油工程已于2022年4月24日收到本次非经营性资金往来款项及期间资金利息合计29,862.21万元。

综上，公司在未履行决策且未披露的情况下代关联方偿还债务，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第7.7条、第10.2.4条等有关规定。

公司关联方天居园科技未按前期披露的方案，在借款到期时，先将归还金额转至公司子公司北油工程账户，导致北油工程代其清偿债务；关联方延长财务公司直接通过扣划公司资金，实现其对天居园科技的债权，相关关联方违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.23条等有关规定。

责任人方面，时任总会计师莫勇（任期2020年12月24日至2021年6月23日）作为公司财务事项负责人，时任董事会秘书康宇麟（任期2020年12月24日至2021年6月23日）作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于公司此次代关联方偿还债务系被动形成，且公司已向关联方收回此次扣划款项，一定程度上减轻了违规行为造成的不良影响，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对陕西建工集团股份有限公司，关联方北京天居园科技有限公司、陕西延长石油财务有限公司及公司时任总会计师莫勇、时任董事会秘书康宇麟予以监管警示。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年八月十七日