长川科技购买长奕科技并配套募资获通过 华泰联合建功

北京12月16日讯 昨日长川科技（300604.SZ）披露公告，公司于2022年12月14日收到深交所上市审核中心出具的《创业板并购重组委2022年第5次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司拟以发行股份方式购买杭州长奕科技有限公司97.6687%股权并募集配套资金事项进行了审议，审议结果为：同意发行股份购买资产。

并购重组委会议提出问询的主要问题，请上市公司说明若本次交易完成，上市公司通过长奕科技对目标公司EXIS及其下属子公司实施管控的合理性和有效性。请独立财务顾问发表明确意见。

长川科技表示，本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定及其时间均存在不确定性。公司将根据本次交易该事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

(资料图片仅供参考)

根据长川科技2022年12月5日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》显示，长川科技本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟通过发行股份向天堂硅谷杭实、LeeHengLee及井冈山乐橙购买其合计持有的长奕科技97.6687%股权，本次交易完成后，上市公司将持有长奕科技100%股权。

根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，以2021年9月30日为基准日，长奕科技100%股权的评估值为28,339.37万元，经交易各方协商确定，标的资产即长奕科技97.6687%股权的交易价格为27,670.00万元。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。

另外在本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过27,670.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金为13,835.00万元，不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。

长川科技称，结合上市公司的2021年年报数据和标的公司对应的资产总额、归母净资产及营业收入占上市公司2021年的相关财务指标的比例判断，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易中，交易对方天堂硅谷杭实持有上市公司控股子公司长川智能制造27.78%股权，属于持有上市公司控股子公司10%以上股份的情形，基于谨慎性原则，认定天堂硅谷杭实为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，赵轶直接持有公司的23.22%股权；徐昕通过长川投资控制公司6.16%股权，两人合计控制公司29.38%股权。公司控股股东仍为赵轶，实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。本次交易前后上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办理办法》第十三条规定的重组上市。

长川科技表示，本次交易前，上市公司主要从事集成电路专用测试设备的研发、生产和销售。集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前上市公司主要销售产品为测试机和分选机，其中，测试机包括大功率测试机、模拟/数模混合测试机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机等。

标的公司经营性资产EXIS主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，核心产品主要为转塔式分选机，EXIS在转塔式分选机细分领域积累了丰富的经验。本次交易完成后，标的公司优质资产及业务将进入上市公司，有助于上市公司丰富产品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产品全覆盖，通过上市公司与EXIS在销售渠道、研发技术等方面的协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。

公告显示，华泰联合证券担任长川科技本次交易的独立财务顾问，财务顾问主办人为程扬、陶劲松。

此前长川科技在2021年8月向特定对象发行股票募集资金，经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕516号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用余额包销方式，向特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票8,126,775股，发行价为每股人民币45.75元，共计募集资金37,180.00万元。本次募集资金扣除承销及保荐费669.24万元（不含税）后的金额为36,510.76万元，另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用264.92万元（不含税）后，公司本次募集资金净额36,245.84万元。