【全球独家】海通证券被上交所监管警示 3家科创板IPO保荐一查就撤

北京6月18日讯 上交所网站近日公布《关于对海通证券股份有限公司予以监管警示的决定》（〔2023〕26号）。经查明，海通证券股份有限公司（以下简称海通证券或保荐人，600837.SH）在申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称首发上市）项目的保荐工作中，存在职责履行不到位的情形，一是保荐核查工作履职尽责不到位，二是保荐业务内部质量控制存在薄弱环节。

上交所在发行上市审核及执业质量现场督导工作中发现，海通证券作为河南惠强新能源材料科技股份有限公司（以下简称惠强新材）、明峰医疗系统股份有限公司（以下简称明峰医疗）、上海治臻新能源股份有限公司（以下简称治臻股份）申请首发上市项目的保荐人，存在对重要审核问询问题选择性漏答，对发行人的收入确认、存货、采购成本、资金流水和研发费用等核查不到位等违规情形。

(相关资料图)

其中，惠强新材项目中，海通证券一是对重要审核问询问题选择性漏答，二是重点事项核查不到位。明峰医疗项目中，海通证券一是收入确认相关核查不到位，二是存货、采购成本核查不到位，三是资金流水核查不充分。治臻股份项目中，海通证券一是采购成本核查不到位，二是研发费用核查不到位。

上交所在执业质量现场督导中亦发现，海通证券在保荐业务内部质量控制方面，存在投行质控、内核部门项目风险识别不足以及意见跟踪落实不到位、项目底稿验收与归档管理不到位、质控部门现场核查有效性不足等薄弱环节。

一是项目风险识别及质控、内核意见落实不到位。执业质量现场督导发现，质控、内核部门针对明峰医疗、治臻股份2个项目的内控意见未突出项目重点风险和针对性核查要求；对于提出的质控、内核意见，未充分关注项目组书面回复出具的部分结论是否有相应的底稿依据。

二是项目底稿验收与归档管理不到位。执业质量现场督导发现，质控部门未有效督促明峰医疗、治臻股份项目组落实底稿验收发现的问题，2个项目均存在重要资料未归入底稿的情况，直至督导期间才补充提供；明峰医疗项目已归档的纸质底稿未做到格式规范、标识统一、记录清晰，治臻股份项目未在规定时间内完成电子底稿归档。

三是质控部门现场核查有效性不足。执业质量现场督导发现，质控部门对部分首发项目的现场核查进场时间仅1天，不符合保荐人规定的首发项目进场时间要求。

上交所表示，综上，海通证券上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关规定。此外，上交所发行上市审核期间，在对上述3个项目发出《保荐业务现场督导通知书》后，实施现场督导前，海通证券均撤销了项目保荐，一定程度上反映出对发行人经营状况及其面临风险和问题的相关尽职调查工作不够充分，项目申报准备工作不够扎实。

上交所表示，海通证券的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《科创板审核规则》）第十五条、第二十七条、第三十条、第四十二条和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十四条、第二十七条、第三十八条等有关规定。

鉴于上述事实和情节，上交所根据《科创板审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条，《审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条，《上海证券交易所会员管理规则》第8.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，决定采取以下监管措施：对海通证券股份有限公司予以监管警示。

上交所要求，海通证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，海通证券应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和上交所业务规则等规定，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，切实提升保荐工作业务质量。

以下为原文：

上海证券交易所监管措施决定书

〔2023〕26号

关于对海通证券股份有限公司予以监管警示的决定

当事人：

海通证券股份有限公司。

经查明，海通证券股份有限公司（以下简称海通证券或保荐人）在申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称首发上市）项目的保荐工作中，存在以下职责履行不到位的情形。

一、保荐核查工作履职尽责不到位

上海证券交易所（以下简称本所）在发行上市审核及执业质量现场督导工作中发现，海通证券作为河南惠强新能源材料科技股份有限公司（以下简称惠强新材）、明峰医疗系统股份有限公司（以下简称明峰医疗）、上海治臻新能源股份有限公司（以下简称治臻股份）申请首发上市项目的保荐人，存在对重要审核问询问题选择性漏答，对发行人的收入确认、存货、采购成本、资金流水和研发费用等核查不到位等违规情形。

（一）惠强新材项目

一是对重要审核问询问题选择性漏答。惠强新材通过分立子公司剥离非流动资产和负债金额占比分别高达21.04%和20.86%，后将子公司100%股权转让给惠强新材实际控制人，对报告期财务数据影响较大。首轮问询要求惠强新材说明通过分立、调整子公司架构再转让给实际控制人的原因，惠强新材未按照问询问题要求进行回复，漏答了相关子公司转让给实际控制人的原因。保荐人本应当对惠强新材作出的解释说明进行核查，并相应修改问询回复，但其仅对转让程序的合规性以及转让价格的合理性、公允性发表肯定意见。

二是重点事项核查不到位。首轮问询对研发费用核算准确性、研发人员快速增加、直接材料成本变动趋势、实际控制人大额现金分红、新增产能对应在建工程转固时间、产量增长率匹配性等相关异常情形进行重点问询，但惠强新材未予以充分解释说明，保荐人相关核查工作不到位。

（二）明峰医疗项目

一是收入确认相关核查不到位。根据首轮问询回复，保荐人通过明峰医疗售后系统核查已销售产品的全部维保情况，执业质量现场督导发现，保荐人未关注部分收入在维保任务列表中无相应安装记录的情况；根据首轮问询回复，保荐人选取报告期各期资产负债表日前后30天的全部销售收入进行了截止性测试，执业质量现场督导发现，保荐人实际整体核查比例较低且未能详细说明抽样标准。此外，执业质量现场督导发现，保荐人未充分关注部分关联销售的设备使用时间早于验收时间、设备生产时间晚于发货时间等异常情况。

二是存货、采购成本核查不到位。根据问询回复文件，保荐人走访了重要经销商以验证发出商品的存在性，执业质量现场督导发现，发出商品走访底稿照片中部分设备所载序列号、注册人均非明峰医疗，部分走访照片未见设备。此外，执业质量现场督导发现，上传至本所的电子底稿与纸质归档底稿中的函证存在差异，部分函证回函未归档至电子底稿，且函证的过程控制程序不足。

三是资金流水核查不充分。发行人实际控制人控制企业与发行人存在业务往来，执业质量现场督导发现，保荐人未完整调取相关企业资金流水，且对于未调取流水的替代性措施有效性不足；工作底稿中明峰医疗银行流水账户存在部分交易区间无交易对手方信息的情况，且未见相关替代性程序资料。

（三）治臻股份项目

一是采购成本核查不到位。靶材体积小、价值高、价格受纯度影响较大，是发行人重要的原材料。执业质量现场督导发现，保荐人的工作底稿中未见对靶材关键内控节点的核查资料；对靶材的盘点记录不完整，已盘点部分存在未关注靶材纯度的情形；工作底稿中缺少对靶材的投入产出比分析及生产不良品核查资料。

二是研发费用核查不到位。执业质量现场督导发现，治臻股份2019年至2020年的项目工时分配表、部分研发领料出库单存在后补情形，保荐人的工作底稿中未见对工时分配表可靠性的复核验证资料，未充分核查研发工时与技术开发服务工时划分的准确性。此外，保荐人未充分核查研发工时、研发领料出库及领料去向等相关内部控制的有效性，也未在首次申报及问询回复中说明研发费用内部控制的实际执行情况。

二、保荐业务内部质量控制存在薄弱环节

本所在执业质量现场督导中亦发现，海通证券在保荐业务内部质量控制方面，存在投行质控、内核部门项目风险识别不足以及意见跟踪落实不到位、项目底稿验收与归档管理不到位、质控部门现场核查有效性不足等薄弱环节。

一是项目风险识别及质控、内核意见落实不到位。执业质量现场督导发现，质控、内核部门针对明峰医疗、治臻股份2个项目的内控意见未突出项目重点风险和针对性核查要求；对于提出的质控、内核意见，未充分关注项目组书面回复出具的部分结论是否有相应的底稿依据。

二是项目底稿验收与归档管理不到位。执业质量现场督导发现，质控部门未有效督促明峰医疗、治臻股份项目组落实底稿验收发现的问题，2个项目均存在重要资料未归入底稿的情况，直至督导期间才补充提供；明峰医疗项目已归档的纸质底稿未做到格式规范、标识统一、记录清晰，治臻股份项目未在规定时间内完成电子底稿归档。

三是质控部门现场核查有效性不足。执业质量现场督导发现，质控部门对部分首发项目的现场核查进场时间仅1天，不符合保荐人规定的首发项目进场时间要求。

综上，海通证券上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关规定。此外，本所发行上市审核期间，在对上述3个项目发出《保荐业务现场督导通知书》后，实施现场督导前，海通证券均撤销了项目保荐，一定程度上反映出对发行人经营状况及其面临风险和问题的相关尽职调查工作不够充分，项目申报准备工作不够扎实。海通证券的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《科创板审核规则》）第十五条、第二十七条、第三十条、第四十二条和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十四条、第二十七条、第三十八条等有关规定。

鉴于上述事实和情节，根据《科创板审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条，《审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条，《上海证券交易所会员管理规则》第8.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对海通证券股份有限公司予以监管警示。

你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，切实提升保荐工作业务质量。

上海证券交易所

2023年6月15日