韶钢松山收深交所监管函 32亿元关联交易信披违规

北京3月24日讯 深圳证券交易所上市公司管理一部昨日对韶钢松山(000717.SZ)下发监管函（公司部监管函〔2022〕第60号）。

监管函显示，2022年1月至2月，韶钢松山与中国宝武钢铁集团有限公司等关联方发生日常关联交易金额为32.10亿元，占韶钢松山2020年经审计净资产的33.76%。韶钢松山未对上述日常关联交易及时履行审议程序和信息披露义务，直至3月7日和3月23日，韶钢松山才分别履行董事会和股东大会审议程序，以及相关信息披露义务。

韶钢松山的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第2.1.7条、第6.3.7条、第6.3.19条的规定。

相关法规：

《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。

《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、本规则及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司外的承担信息披露义务的主体。

《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.7条：上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

《股票上市规则（2022年修订）》第6.3.7条：除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、本所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，本所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本规则第6.3.19条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）本所规定的其他情形。

《股票上市规则（2022年修订）》第6.3.19条：上市公司与关联人发生本规则第6.3.2条第（二）项至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规则第6.3.6条和第6.3.7条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

以下为原文：

关于对广东韶钢松山股份有限公司的监管函

公司部监管函〔2022〕第60号

广东韶钢松山股份有限公司董事会：

2022年1月至2月，你公司与中国宝武钢铁集团有限公司等关联方发生日常关联交易金额为32.10亿元，占你公司2020年经审计净资产的33.76%。你公司未对上述日常关联交易及时履行审议程序和信息披露义务，直至3月7日和3月23日，你公司才分别履行董事会和股东大会审议程序，以及相关信息披露义务。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第2.1.7条、第6.3.7条、第6.3.19条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2022年3月23日