柠萌影业营收净利双降2年 可转换可赎回优先股33亿元

此前，柠萌影业曾于2021年1月启动A股上市，6月终止A股上市计划。2021年9月，柠萌影业首次递表港交所。

截至最后实际可行日期，公司的联合创始人苏晓、陈菲、徐晓鸥及周元通过彼等各自全资拥有的境外控股公司被视为一组控股股东。

另外，Tencent Mobility所持股份6830.21万股，占比19.78%，Tencent Mobility由腾讯集团最终控制。

2019年、2020年、2021年，柠萌影业的收入分别为17.94亿元、14.26亿元、12.49亿元；年内利润分别为8039.8万元、6254.5万元、6091.3万元；经营活动所得现金流量净额分别为1.93亿元、5.23亿元、4.36亿元。

2020年和2021年，柠萌影业的收入分别较上年下降20.51%、12.42%；年内利润分别分别较上年下降22.21%、2.61%。

柠萌影业版权剧所得收入占比八成以上。2019年至2021年，柠萌影业版权剧所得收入分别为16.33亿元、12.07亿元、10.51亿元，逐年下滑，占总收入的百分比分别为91.0%、84.7%、84.2%。

按客户类型划分，报告期内，柠萌影业版权剧播映权授权所得收入中，网络视频平台所得收入分别为12.57亿元、8.97亿元、7.22亿元，占比分别为77.0%、74.3%、68.7%。

2019年至2021年，柠萌影业的毛利率分别为22.3%、38.3%、44.8%。其中，版权剧毛利率分别为17.2%、42.2%、39.9%；内容营销毛利率分别为66.2%、73.6%、56.9%；其他业务毛利率分别为79.4%、-8.0%、88.2%。

2019年末、2020年末、2021年末，柠萌影业的流动比率分别为2.1、0.5、0.6，速动比率分别为1.4、0.4、0.4。柠萌影业的流动比率和速动比率于2020年大幅下滑。

2020年末、2021年末、2022年2月末，柠萌影业可转换可赎回优先股分别为30.55亿元、32.76亿元、33.22亿元。

实际上，可转换可赎回优先股是同时具有转换权和赎回权的优先股。转换权是指公司在上市后，优先股可以无条件转换成普通股，从而赋予了投资人在上市后能够获得超额回报的机会。赎回权是指公司在一定时限内如果无法上市，那么公司需要按照约定的价格赎回这些优先股。赎回的价格通常是投资成本加固定利息和股息，或者是赎回时优先股公允价值的较高者。赎回权赋予了投资人获得保底回报的保障。

分析人士认为，可转换可赎回优先股是对投资人和公司都有利的方式，因此，在实践中，多数未盈利的互联网公司、创新药公司都会采用这种方式融资。

这个数字越高，表示公司的估值越高。这对一级市场投资人是好事，但是对于二级市场投资者来说，还是要小心。另外，如果公司不能填补可转换可赎回优先股公允价值上升带来的巨大亏损，那它就不能进行分红。

截至2019年、2020年及2021年12月31日，柠萌影业的贸易应收款项分别为人民币4.67亿元、人民币2.80亿元及人民币3.95亿元；应收票据分别为2143.3万元、262.0万元、2800.0万元。

2020年，公司的应收款项的周转天数增加。于2019年、2020年及2021年，柠萌影业贸易应收款项的周转天数分别为50天、89天及89天。

截至2019年、2020年及2021年12月31日，柠萌影业的存货分别为人民币8.25亿元、人民币3.37亿元及人民币5.54亿元，分别约占流动资产总值的34.5%、21.6%及24.2%。2019年至2021年，柠萌影业的存货周转天数分别为为295天、241天、236天。

柠萌影业的客户主要包括中国领先的网络视频平台及国内各大电视台。于2019年、2020年及2021年，来自五大客户的收入合共分别占公司总收入的约93.2%、88.1%及77.6%。

腾讯集团是柠萌影业于2020年的最大客户，于2021年及2019年分别为第三大客户及第五大客户。2019年、2020年及2021年，柠萌影业来自腾讯集团的收入分别为人民币0.80亿元、人民币4.67亿元及人民币2.11亿元，分别占同年总收入的约4.5%、32.7%及16.9%。

2019年、2020年及2021年，柠萌影业的销售成本总额分别为人民币13.93亿元、人民币8.80亿元及人民币6.90亿元，分别占总收入的约77.7%、61.7%及55.2%。于往绩记录期间，柠萌影业版权剧的播映权授权的销售成本为销售成本中的单个最大组成部分，占销售成本的97.1%、79.3%及91.6%。

柠萌影业的经营开支主要包括销售及分销开支以及行政开支。于2019年、2020年及2021年，柠萌影业的销售及分销开支以及行政开支总额分别为人民币2.14亿元、人民币2.25亿元及人民币2.65亿元，分别占总收入的11.9%、15.8%及21.3%。

剧集内容制作公司二次赴港IPO 腾讯持股19.78%

柠萌影业是一家基于深厚的版权IP储备，专注创作精品剧集的中国剧集公司。公司的历史可追溯至2014年，当时成立了集团于中国的主要运营实体上海柠萌以开发并制作剧集。

截至最后实际可行日期，公司的联合创始人苏晓、陈菲、徐晓鸥及周元通过彼等各自全资拥有的境外控股公司（包括Lemontree Evergreen、Lemontree Harvest、Free Flight、Faye Free、MEOO Limited、A&O Investment、Z&N Investment及Linmon Run（统称「创始人SPV」））分别间接持有公司已发行股本约20.60%、9.56%、9.56%及6.55%。

于2020年8月17日，联合创始人订立一致行动人士协议，公司的联合创始人将采取一致行动，调整彼等于公司的投票权。鉴于该等一致行动安排，截至最后实际可行日期，苏晓、陈菲、徐晓鸥及周元通过创始人SPV共同间接持有及有权行使已发行股本总额约46.27%所附带的投票权，而就上市规则而言，苏晓、陈菲、徐晓鸥、周元及各创始人SPV被视为一组控股股东。

截至最后实际可行日期，Tencent Mobility所持股份6830.21万股，占比19.78%，Tencent Mobility由腾讯集团最终控制。

此前，柠萌影业与2021年1月启动A股上市，6月终止A股上市计划。2021年9月，柠萌影业首次递表港交所。4月8日，柠萌影业再度递表港交所，计划在主板上市，联席保荐人为摩根士丹利和中金公司。

柠萌影业此次募集资金的10%将用于进一步扩展IP库，50%用于为版权剧制作提供资金，15%用于开拓新商机，15%用于寻求战略投资及收购机会，10%用于一般企业用途。

营收净利连续下滑

2019年、2020年、2021年，柠萌影业的收入分别为17.94亿元、14.26亿元、12.49亿元；年内利润分别为8039.8万元、6254.5万元、6091.3万元。

2020年和2021年，柠萌影业的收入分别较上年下降20.51%、12.42%；年内利润分别分别较上年下降22.21%、2.61%。

2019年至2021年，柠萌影业经营活动所得现金流量净额分别为1.93亿元、5.23亿元、4.36亿元。

版权剧收入逐年下滑 占比八成以上

2019年至2021年，柠萌影业版权剧所得收入分别为16.33亿元、12.07亿元、10.51亿元，占总收入的百分比分别为91.0%、84.7%、84.2%。

柠萌影业表示，制作的版权剧播映权授权所得收入由2019年的人民币16.33亿元减少26.0%至2020年的人民币12.07亿元，主要由于古装剧的高额制作成本导致2019年的一部古装剧的平均授权费较高。公司制作的版权剧播映权授权所得收入由2020年的人民币12.07亿元减少至2021年的人民币10.51亿元，主要由于授权予客户的首播版权剧总集数由2020年的127集减少至2021年的115集，及于2021年播映的《陪你逐风飞翔》每集剧集的授权费相对较低。

按客户类型划分，柠萌影业版权剧播映权授权所得收入中，报告期内，网络视频平台所得收入分别为12.57亿元、8.97亿元、7.22亿元，占比分别为77.0%、74.3%、68.7%。

此外，报告期内，柠萌影业内容营销所得收入分别为5883.2万元、6596.1万元、1.10亿元，占总收入的百分比分别为3.3%、4.6%、8.8%。

内容营销所得收入由2019年的人民币5883.2万元增加12.2%至2020年的人民币6596.1万元，主要是由于在剧集中推广的品牌数目由2019年的29个增加至2020年的37个，此与公司制作的版权剧数目由2019年的2部增加至2020年的3部的情况一致。内容营销所得收入由2020年的人民币6596.1万元增加至2021年的人民币1.10亿元，主要是由于在公司的剧集中推广的品牌数目由2020年的37个增加至2021年的61个，主要由于2021年播映的《小舍得》及《小敏家》深受观众喜爱。

2019年至2021年，柠萌影业其他业务所得收入分别为1.03亿元、1.53亿元、8776.3万元，占总收入的百分比分别为5.7%、10.7%、7.0%。

于2019年，其他业务所得收入为人民币1.03亿元，主要由于公司于2019年制作一部定制剧集并产生制作收入。于2020年，其他业务所得收入为人民币1.53亿元，主要与公司于2020年制作及发行一部电影相关。于2021年，其他业务所得收入为人民币8776.3万元，主要与公司于2021年作为非执行制片人注资《陪你一起长大》的投资收取的授权费净额；及提供《千古玦尘》（为于2021年制作的定制剧集）制作服务的收入有关。

毛利率增长

2019年至2021年，柠萌影业的毛利率分别为22.3%、38.3%、44.8%。其中，版权剧毛利率分别为17.2%、42.2%、39.9%；内容营销毛利率分别为66.2%、73.6%、56.9%；其他业务毛利率分别为79.4%、-8.0%、88.2%。

柠萌影业的毛利由2019年的人民币4.01亿元增加至2020年的人民币5.46亿元，主要原因是公司于2019年制作了一部制作成本相对较高的《九州缥缈录》；及公司进一步收紧了对剧集的预算控制。因此，公司的毛利率由2019年的22.3%增加至2020年的38.3%。

于2020年及2021年，公司的毛利维持相对稳定，分别为人民币5.46亿元及人民币5.59亿元。公司的毛利率由2020年的38.3%增加至2021年的44.8%，主要由于2021年其他业务的毛利率增加，这主要由于公司于2021年作为非执行制片人投资《陪你一起长大》并按投资份额收取授权费净额，及公司就定制剧集《千古玦尘》制作收取固定制作费，并以净额基准确认收入，故产生的毛利率相对较高。

内容营销业务的毛利率由2020年的73.6%减少至2021年的56.9%，主要归因于全案营销活动业务产生相对较高的成本及产生的毛利率相对较低。于2020年，公司其他业务的毛利率为负8.0%，主要是由于《冒牌特工队》的减值亏损。由于其内容在观众间受欢迎程度预计会下降，且公司根据2020年整体市场状况及趋势对其盈利能力作出估计，公司停止了对其制作的持续投资，因此该电影虽已完成拍摄，但并未完成后期制作。公司根据存货拨备政策，基于对存货状况及市场表现的评审，就《冒牌特工队》的减值全额计提拨备。

2022年2月末可转换可赎回优先股33.22亿元

截至2019年12月31日，柠萌影业录得流动资产净值为人民币12.43亿元，并于截至2020年12月31日录得流动负债净额人民币19.11亿元，主要是由于非流动负债可转换可赎回优先股重新分类为流动负债，故增加人民币30.55亿元，存货减少，主要由于2020年公司完成剧集制作，及贸易应收款项及应收票据减少，主要由于公司与客户结清贸易应收款项，部分被其他应付款项及应计费用减少所抵销。

截至2019年、2020年及2021年12月31日，公司的负债净额分别为人民币9.06亿元、人民币9.42亿元及人民币13.23亿元。截至2020年及2021年12月31日，公司的流动负债净额分别为人民币19.11亿元及人民币16.17亿元。

公司的流动负债净额由截至2020年12月31日的人民币19.11亿元减少15.4%至截至2021年12月31日的人民币16.17亿元，主要是由于现金及现金等价物增加，及存货增加，部分被按公平值计入损益的金融资产减少，及可转换可赎回优先股增加所抵销。

2020年末、2021年末、2022年2月末，柠萌影业可转换可赎回优先股分别为30.55亿元、32.76亿元、33.22亿元。

实际上，可转换可赎回优先股是同时具有转换权和赎回权的优先股。转换权是指公司在上市后，优先股可以无条件转换成普通股，从而赋予了投资人在上市后能够获得超额回报的机会。赎回权是指公司在一定时限内如果无法上市，那么公司需要按照约定的价格赎回这些优先股。赎回的价格通常是投资成本加固定利息和股息，或者是赎回时优先股公允价值的较高者。赎回权赋予了投资人获得保底回报的保障。

分析人士认为，可转换可赎回优先股是对投资人和公司都有利的方式，因此，在实践中，多数未盈利的互联网公司、创新药公司都会采用这种方式融资。

这个数字越高，表示公司的估值越高。这对一级市场投资人是好事，但是对于二级市场投资者来说，还是要小心。另外，如果公司不能填补可转换可赎回优先股公允价值上升带来的巨大亏损，那它就不能进行分红。

2019年末、2020年末、2021年末，柠萌影业的流动比率分别为2.1、0.5、0.6，速动比率分别为1.4、0.4、0.4。

柠萌影业的流动比率由截至2019年12月31日的2.1减少至截至2020年12月31日的0.5，主要归因于公司的流动负债有所增加，主要是由于可转换可赎回优先股于2020年出现重大金额的公平值亏损；及流动资产有所减少。截至2020年12月31日及截至2021年12月31日，流动比率保持相对稳定，分别为0.5及0.6。

公司的速动比率由截至2019年12月31日的1.4减少至截至2020年12月31日的0.4，主要是由于自2019年12月31日至2020年12月31日，流动负债总额增加速度快于流动资产总值的增加速度。流动负债总额有所增加，主要是由于可转换可赎回优先股于2020年出现重大金额的公平值亏损。截至2020年及2021年12月31日，速动比率保持不变，均为0.4。

2020年贸易应收款项周转天数增加

截至2019年、2020年及2021年12月31日，柠萌影业的贸易应收款项分别为人民币4.67亿元、人民币2.80亿元及人民币3.95亿元；应收票据分别为2143.3万元、262.0万元、2800.0万元。

公司的贸易应收款项由截至2019年12月31日的人民币4.67亿元减少至截至2020年12月31日的人民币2.80亿元，主要由于公司与客户结算贸易应收款项。公司的贸易应收款项由截至2020年12月31日的人民币2.80亿元增加至截至2021年12月31日的人民币3.95亿元，主要归因于分别于2021年11月和12月播映的《陪你逐风飞翔》和《小敏家》，截至2021年12月31日，相关款项尚未全部收到。

于2019年、2020年及2021年，柠萌影业贸易应收款项周转天数分别为50天、89天及89天。

2021年末存货5.54亿元

截至2019年、2020年及2021年12月31日，柠萌影业的存货分别为人民币8.25亿元、人民币3.37亿元及人民币5.54亿元，分别约占流动资产总值的34.5%、21.6%及24.2%。

柠萌影业的存货由截至2019年12月31日的人民币8.25亿元减少至截至2020年12月31日的人民币3.37亿元，主要是由于2020年的在制品减少，其主要由于剧集制作于2020年完成。公司的存货由截至2020年12月31日的人民币3.37亿元增加至截至2021年12月31日的人民币5.54.亿元，主要是由于持续制作剧集令制成品及在制品增加。公司于往绩记录期间的存货波动乃主要由于各期间的存货期末结余受剧集拍摄、制作及交付时间影响较大。

截至2019年、2020年及2021年12月31日，公司分别就存货减值计提拨备人民币1.25亿元、人民币1.81亿元及人民币1.77亿元。

2019年至2021年，柠萌影业的存货周转天数分别为为295天、241天、236天。

柠萌影业表示，公司的存货周转天数从2019年的295天减少至2020年的241天，主要是由于2020年剧集制作完成导致公司的存货余额减少。公司的存货周转天数于2020年及2021年分别为241天及236天，保持相对稳定。

腾讯集团是2020年最大客户

柠萌影业的客户主要包括中国领先的网络视频平台及国内各大电视台。于2019年、2020年及2021年，来自五大客户的收入合共分别占公司总收入的约93.2%、88.1%及77.6%。

于2019年、2020年及2021年，柠萌影业来自最大客户的收入分别为人民币8.88亿元、人民币4.67亿元及人民币2.82亿元，分别约占总收入的49.5%、32.7%及22.6%。

于往绩记录期间，柠萌影业向腾讯集团旗下附属公司的网络视频平台腾讯视频授出版权剧播映权并为其制作定制剧集。腾讯集团是柠萌影业于2020年的最大客户，于2021年及2019年分别为第三大客户及第五大客户。

于2019年、2020年及2021年，柠萌影业来自腾讯集团的收入分别为人民币0.80亿元、人民币4.67亿元及人民币2.11亿元，分别占同年总收入的约4.5%、32.7%及16.9%。

于往绩记录期间，公司于2020年及2021年分别向腾讯视频授出一部版权剧的播映权，分别约占同期对外授权版权剧总数的33.3%及33.3%。此外，公司于2019年及2021年分别为腾讯视频制作一部定制剧集，占同期制作定制剧集总数的100%。由于腾讯视频与公司均参与剧集制作，故腾讯视频与公司之间可能存在潜在竞争。

2021年销售成本总额6.9亿元

于2019年、2020年及2021年，柠萌影业的销售成本总额分别为人民币13.93亿元、人民币8.80亿元及人民币6.90亿元，分别占总收入的约77.7%、61.7%及55.2%。

于往绩记录期间，柠萌影业版权剧的播映权授权的销售成本为销售成本中的单个最大组成部分，占销售成本的97.1%、79.3%及91.6%。

柠萌影业的版权剧成本由2019年的人民币13.52亿元减少至2020年的人民币6.98亿元，主要是由于公司于2019年制作了一部制作成本相对较高的《九州缥缈录》；及公司进一步收紧了对剧集的预算控制。《九州缥缈录》的制作成本相对较高，主要是由于该项目规模宏大；及该剧集的类型为古装奇幻剧，于化妆、服装、布景及后期制作（尤其是特效）方面通常会产生较高的成本。

公司的版权剧成本由2020年的人民币6.98亿元减少至2021年的人民币6.32亿元，乃主要由于公司制作的首播版权剧总集数由2020年的127集减至2021年的115集令版权剧制作成本减少。

柠萌影业称，国家广电总局已颁布政策，规定演员单独及共同获得的片酬不得超过剧集投资总额的一定比例，然而，制作优质剧集的成本可能于未来仍会增加，这可能使公司将投资的剧集更难以产生利润。

2021年销售及分销开支1亿

柠萌影业的经营开支主要包括销售及分销开支以及行政开支。于2019年、2020年及2021年，柠萌影业的销售及分销开支以及行政开支总额分别为人民币2.14亿元、人民币2.25亿元及人民币2.65亿元，分别占总收入的11.9%、15.8%及21.3%。

2019年至2021年，柠萌影业的销售及分销开支分别为1.16亿元、1.31亿元、1.03亿元，其中营销开支分别为9658.3万元、1.18亿元、8507.9万元，占销售及分销开支的百分比分别为83.2%、90.2%、82.3%。