【世界新视野】合纵科技及实控人刘泽刚共收监管函 违规对外担保

北京8月25日讯深交所网站日前公布的《关于对北京合纵科技股份有限公司及其实际控制人刘泽刚的监管函》（创业板监管函〔2022〕第149号）显示，2022年8月1日，北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”，300477.SZ）披露的《关于违规对外担保及相关整改情况的公告》显示，2021年12月21日，公司参股公司天津市茂联科技有限公司的全资子公司浙江盈联科技有限公司（以下简称“浙江盈联”）与托克投资（中国）有限公司（以下简称“托克投资”）签订镍冶炼中间品（MSP）买卖合同。

2022年3月10日，经公司实际控制人、董事长刘泽刚签字，公司向托克投资出具担保函，为浙江盈联上述买卖合同债务承担连带担保责任，涉及金额4500万元。2022年8月1日，浙江盈联向托克投资履行支付义务，公司连带担保责任解除。公司上述对外担保未及时履行审议程序和信息披露义务。

上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第7.1.14条、第7.2.13条的规定。公司实际控制人、董事长刘泽刚的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.3.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。创业板公司管理部请合纵科技、刘泽刚充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

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经记者查询发现，合纵科技2015年6月10日在深交所挂牌，截至2022年3月31日，刘泽刚为第一大股东，持股1.27亿股，持股比例11.8%。

公司2021年年报显示，公司控股股东及实际控制人为刘泽刚，刘泽刚自1997年4月15日至2022年1月15日任董事长。刘泽刚，1989年7月毕业于南京河海大学（原华东水利学院），获学士学位。1989年7月至1991年9月，在能源部水电二局（现中电建建筑集团公司）从事房建电气施工技术工作。1997年4月，刘泽刚与韦强等人出资设立了合纵科技，刘泽刚一直担任公司董事长，1997年4月至2016年8月兼任公司总经理。

公司2022年8月1日披露的《关于违规对外担保及相关整改情况的公告》显示，公司为浙江盈联科技有限公司销售合同项下4500万元以内的债务承担连带担保责任的担保余额为0元。浙江盈联为公司关联方天津市茂联科技有限公司全资子公司，公司直接持有天津茂联21.33%股份，公司董事长刘泽刚为天津茂联法人及董事长，上述担保事项构成关联交易。上述担保事项在未履行必要的审议程序且未及时履行信息披露义务的情况下，就向托克投资（中国）有限公司出具担保函，构成上市公司违规对外担保。截至公告披露日，浙江盈联已全部支付托克投资尾款709.007940万元（含利息共计约726.38万元）。2021年12月21日，浙江盈联与托克投资签订了200镍金属吨（+-10%）的买卖合同，基准价的确定由浙江盈联在LME期货盘面点价确定，点价期为交货后30天内完成。因未找到合适的价格时点，原料一直未实现点价，期间经双方协商，点价期延迟两次。2022年3月7日，在毫无预兆前提下，LME镍价突然产生异动，从近3万美元/金属吨的价格，猛涨到5.5万美元/金属吨，最终单日涨幅高达73.93%，刷新历史高点。3月8日，逐渐突破10万美元/金属吨的高点。2022年3月7日至8日，两天累计涨幅约248%，LME镍3月期货从每金属吨约3万美元冲到10万美元以上，发生前所未有的暴涨事件。由于此情况的发生，托克投资要求浙江盈联在3天内向其支付4500万元人民币的履约保证金或相应金额的担保，否则上述销售合同将强行点价。基于对LME镍价短期非理性上涨和LME取消交易做法的判断，公司董事会认为镍价会快速恢复到本轮上涨之前的价格3万美元/金属吨左右，浙江盈联与托克投资签订的买卖合同风险降低，对于托克投资要求对浙江盈联提供担保的事项短期内会解除。由于公司董事会对公司对外担保需履行的审议程序认识不足，暂未将上述担保事项提交公司股东大会审议。

深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定，诚实守信，勤勉尽责。

深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第5.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第7.1.14条规定：上市公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第7.2.13条规定：上市公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第4.3.2条规定：上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，履行以下义务：

（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定、公司章程，接受本所监管；

（二）不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保；

（三）不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（四）不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（五）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性；

（六）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（七）严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并如实回答本所的相关问询；

（八）本所认为应当履行的其他义务。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对北京合纵科技股份有限公司及其实际控制人刘泽刚的监管函

创业板监管函〔2022〕第149号

北京合纵科技股份有限公司董事会、刘泽刚：

2022年8月1日，你公司披露的《关于违规对外担保及相关整改情况的公告》显示，2021年12月21日，你公司参股公司天津市茂联科技有限公司的全资子公司浙江盈联科技有限公司（以下简称浙江盈联）与托克投资（中国）有限公司（以下简称托克投资）签订镍冶炼中间品（MSP）买卖合同。2022年3月10日，经你公司实际控制人、董事长刘泽刚签字，你公司向托克投资出具担保函，为浙江盈联上述买卖合同债务承担连带担保责任，涉及金额4,500万元。2022年8月1日，浙江盈联向托克投资履行支付义务，公司连带担保责任解除。你公司上述对外担保未及时履行审议程序和信息披露义务。

你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第7.1.14条、第7.2.13条的规定。

你公司实际控制人、董事长刘泽刚的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.3.2条的规定,对公司上述违规行为负有重要责任。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

我部提醒你们：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告

创业板公司管理部

2022年8月24日