思泰克业绩屡升 两媒体质疑前员工股权被代持现象蹊跷

编者按：11月18日，厦门思泰克智能科技股份有限公司（以下简称“思泰克”）将首发上会，保荐机构为海通证券股份有限公司，保荐代表人为李伊楠、杜娟。

思泰克致力于以机器视觉技术和产品为核心，提升制造业自动化、智能化、信息化水平。公司的主营业务是机器视觉检测设备的研发、生产、销售及增值服务。

(资料图片)

公司的主要产品包括3D锡膏印刷检测设备（3D Solder Paste Inspection，简称3D SPI）及3D自动光学检测设备（3D Automatic Optic Inspection，简称3D AOI），主要应用于各类PCB（Printed Circuit Board的简称，即印制电路板）的SMT（Surface Mounted Technology的简称，即表面贴装技术）生产线中的品质检测环节，终端产品领域覆盖广泛，包括消费电子、汽车电子、锂电池、半导体、通信设备等行业应用领域。

截至招股说明书签署日，思泰克控股股东及实际控制人为陈志忠、姚征远和张健，其所持股份不存在质押及其他有争议的情况。其中，陈志忠直接持有公司20.30%的股份，同时通过持有茂泰投资30.93%份额间接持有公司1.46%的股份，直接及间接合计持有公司21.76%的股份，为公司第一大股东；姚征远直接持有公司19.68%的股份，同时通过持有茂泰投资29.16%份额间接持有公司1.38%的股份，直接及间接合计持有公司21.05%的股份，为公司第二大股东；张健直接持有公司19.02%的股份，同时通过持有茂泰投资29.51%份额间接持有公司1.39%的股份，直接及间接合计持有公司20.41%的股份。陈志忠、姚征远和张健直接及间接持有公司63.22%股份，为公司控股股东及实际控制人。

思泰克拟于深交所创业板上市，公开发行新股不超过2,582万股，拟募集资金40,000.00万元，分别用于思泰克科技园项目、研发中心建设项目、营销服务中心建设项目、补充流动资金。

据界面新闻报道，思泰克曾多次发生股权代持行为，其中代前员工何生茂持股颇有猫腻。天眼查显示，2016年期间深圳思泰克光电科技有限公司(简称：思泰克光电)发生过两次股权变更，最后一次变更后何生茂持有思泰克光电73%的股份，处于绝对控股地位，彼时何生茂持有思泰克5.88%的股份；然而思泰克在2016年报却称公司与思泰克光电无关联关系，未将其认定为关联方，因此何生茂被代持股份恐有规避关联交易之嫌。

《红刊财经》在相关报道中亦指出，思泰克股权沿革中存在着较为复杂的代持关系，不乏实控人配偶、朋友、前员工等，其中股东何生茂的股权被代持现象显得颇为异常，背后牵扯到错综复杂的“利益链”。

今年上半年营收1.91亿 净利6139.76万

2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，思泰克的营业收入分别为22,648.91万元、25,304.20万元、35,614.79万元、19,128.95万元，净利润分别为6,807.70万元、7,773.24万元、11,721.12万元、6,139.76万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6,275.95万元、7,001.69万元、11,439.66万元、5,811.60 万元。

同期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,639.75万元、4,847.75万元、10,418.63万元、4,568.73万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为22,389.20万元、25,172.43万元、38,605.43万元、17,548.97万元。

经计算，公司收现比分别为0.99、0.99、1.08、0.92，净现比分别为0.68、0.62、0.89、0.74。

界面新闻：股权代持规避关联交易？

据界面新闻报道，思泰克曾多次发生股权代持行为，其中代前员工何生茂持股颇有猫腻。

2016年1月30日，思泰克有限注册资本增加至154.64万元，其中龙年付以货币增资4.64万元，增资价格为12.50元/注册资本。2月1日，经公司实际控制人与何生茂协商，何生茂持股由两部分构成，第一部分为何生茂指定龙年付作为其代持人，以12.5元/注册资本的价格对公司增资入股；第二部分由三位实际控制人代为其持有，转让价格为0元。

招股书显示，何生茂入股原因系看好公司产品及未来发展前景，同时自身具备较好的销售渠道优势，出于合作共赢的商业原则，产生了对公司的投资意向。

随后2016年11月1日至2019年10月30日期间，公司于全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。截至2021年5月，何生茂被代持的股权还原完毕，其直接持有公司4.31%的股权，何生茂曾为深圳思泰克光电科技有限公司(简称：思泰克光电)的控股股东以及实际控制人。

天眼查显示，2016年期间思泰克光电发生过两次股权变更，最后一次变更后何生茂持有思泰克光电73%的股份，处于绝对控股地位，彼时何生茂持有思泰克5.88%的股份；然而思泰克在2016年报却称公司与思泰克光电无关联关系，未将其认定为关联方，因此何生茂被代持股份恐有规避关联交易之嫌。

随后思泰克2017年报、2018年报以及本次招股书显示，根据公司战略规划及经营发展，思泰克拟在深圳设立分公司，2018年拟聘任何生茂为分公司负责人，而何生茂于2017年12月20日转让所持思泰克光电73%的股权，并且于2018年5月-2019年4月期间被聘任为公司负责人。

同样蹊跷的是，据招股书披露，报告期初(即2019年)至2021年10月期间，何生茂为思泰克光电的控股股东及实际控制人，而记者在天眼查却发现其与思泰克光电的工商变更记录存在“打架”。

天眼查显示，自何生茂2017年12月20日转让所持思泰克光电73%的股权后，随后思泰克光电再次股权变更则为2021年10月13日。

需要说明的是，2018年思泰克光电为公司第二大客户，对其销售金额为1543.64万元，占比为7.89%；2019年销售金额低至44.2万元，系其向公司支付的技术服务及配件销售费用，毛利率达96.60%；2020年、2021年销售数据不详。

然而，思泰克与何生茂的经销关系并未就此止步，只是换个“马甲”。据招股书披露，何生茂于2019年11月起为伟旺电子(东莞市伟旺电子科技有限公司)的实际控制人，2019年公司对其销售设备3D SPI获得收入19.77万元。但天眼查同样仍未有其在名信息。

与此同时，2019年11月德中租赁(广东德中设备租赁有限公司)成立，注册资本为2666.67万人民币，人员规模小于50人，参保人数仅16人。何生茂担任德中租赁的董事兼总经理，亦为实际控制人。值得注意的是，德中租赁成立后的2020年、2021年变身为思泰克的第二大客户，销售金额分别为1289.86万元、2727.75万元，销售占比分别为5.3%、7.85%。

思泰克解释称，由于何生茂具有一定的行业内客户资源，而公司作为细分领域龙头企业， 品牌认知度、产品竞争力等相较行业内竞争对手产品更为出众，本着合作共赢的商业原则，公司与德中租赁于2020年开展业务合作。

另外，实控人代持的另外两名前员工江旭申、曾国安的股权还原过程中两度发生诉讼纠纷。实控人之一的陈志忠的亲属也委托他人代持公司股份。另一位实控人姚征远也曾委托蔡文毅及其表妹张蓉代持股权。据记者了解，股权代持在问询阶段极受监管层关注，尤其公司是否存在通过代持规避监管，因此思泰克的股权代持还需披露更多信息。

红刊财经：股权代持背后或存“利益链”

此外，红刊财经也在报道中指出，思泰克股东何生茂的股权被代持现象显得颇为异常，背后牵扯到错综复杂的“利益链”。

在股权代持解除之前，何生茂的持股由两部分构成：第一部分为何生茂指定龙年付作为其代持人，第二部分为三位实际控制人陈志忠、姚征远、张健代为其持有。具体为2016年2月，公司注册资本增加至154.64万元，其中龙年付以货币增资4.64万元，增资价格为12.50元/注册资本，本次增资后，龙年付代何生茂持有公司3.00%的股份；同日，由公司三位实控人陈志忠、姚征远及张健合计代何生茂持有公司2.47万元注册资本，占增资后公司注册资本的1.60%，转让价格为零元。显然，前述增资和股转虽然同期进行，但价格却是截然不同的，这不由让人怀疑其合理性。此后的两年间，思泰克又进行了多次增资扩股，何生茂的股权被代持的比例也由4.60%降至3.45%。

令人蹊跷的是，思泰克在新三板挂牌期间的分红事项似乎跟实控人及何生茂的持股变动有关，背后的利益输送味道十足。

譬如，新三板挂牌资料显示，2017年3月和2018年3月，思泰克进行了两次定向增发，增发对象分别是新增股东和实控人，发行价格分别是6.67元/股、6.80元/股，期间还进行了一次资本公积转增股本，表面上何生茂被代持的比例降至3.45%，但实际上其持股数量却是有所增加的。紧接着在2018年4月，思泰克宣布了2017年年度权益分派方案，以公司现有总股本为基数向全体股东每10股派10.50元现金。一般来说，定向增发通常是为了扩大自身经营规模或者是为新项目募集资金，可思泰克却在定向增发后立即以现金分红的方式将募集资金大比例地转移出去，这令人对其定向增发的真实动机有所怀疑。

不仅如此，或许是为了弥补何生茂的股权被稀释，2018年7月，思泰克又通过股权激励方式以8元/股价格授予何生茂33.5万股股份，直接持股比例为1.18%。2021年，思泰克将该股权激励转让价格确定为0元/股，对于价格更改的原因不得而知。至此，何生茂被代持和直接持股比例又达到4.63%。

值得一提的是，在2018年11月，思泰克又进行了一次资本公积转增股本，何生茂持股数量再次大增，这也为其不久后的股权转让做好了铺垫。

2019年1月至2月，公司三位实控人向部分机构投资者转让所持股权，其中就包括三人代何生茂转让的共计15万股股份，转让价格高达18.60元/股。对此，思泰克表示“由于本次转让估值约为9亿元人民币，估值较高”。需要注意的是，2020年火炬创投持有的公司股权，截至2019年10月31日价值进行评估时的公允价格才仅仅为每股价格13.46元。

高估值下的股权转让，何生茂不仅套现了279万元，其剩余所持公司股份的价值也是水涨船高。在本次股权转让后，何生茂被代持的比例降至3.14%，但思泰克随即又在2019年5月宣布2018年年度权益分派方案为“向全体股东每10股派4.00元人民币现金”，何生茂再度受益。

《红周刊》在推算过程中发现，思泰克前述两次定增募集金额合计为3431.26万元，金额远低于上述两次分红4925.31万元的合计，很显然，这两次分红的合理性是需要解释的。

2019年9月，思泰克又向在册股东每10股送红股6股，至本次发行前，何生茂持有公司的股份数额增至3339040股，持股比例合计为4.31%。若思泰克能成功上市，则何生茂势必会再次在这场财富盛宴中分得一杯不错的羹。

有意思的是，招股书在披露何生茂直接持股数量方面竟然出现“乌龙”，这难免让市场对其信披质量产生怀疑。前述提到，何生茂曾在2018年7月通过思泰克股权激励的方式受让三位实控人持有的公司33.5万股股份。随后，思泰克在2018年11月（新三板资料显示为9月）以资本公积向全体股东每10股转增7股。《红周刊》推算，此次分红后，何生茂直接持有思泰克的股份数量应为570860股，截至2018年12月31日，公司股本结构未再发生变动。然而招股书却披露，截至2018年12月31日，何生茂直接持思泰克股份数量为569500股，与前述数据存在1360股的差异。