中仑新材"蛇吞象"并购业绩屡升 9.5亿扣非对赌难兑现

编者按：11月8日，中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”）在深交所更新招股说明书申报稿。公司拟在深交所创业板上市，保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司，保荐代表人为薛阳、张仙俊。

中仑新材是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。

(资料图)

截至招股说明书签署日，中仑集团直接持有公司20,910.00万股，占公司发行前总股本的比例为61.50%，为公司控股股东。杨清金直接持有公司4.95%股权；此外，通过控股中仑集团而间接控制公司61.50%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海清而间接控制公司9.00%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海杰而间接控制公司4.50%的表决权。因此，杨清金合计控制公司79.95%的表决权，系公司实际控制人。

业绩逐年增长

2019年至2022年1-6月，中仑新材实现营业收入分别为126,417.19万元、160,198.57万元、199,359.19万元、117,399.96万元，实现净利润分别为-6,051.57万元、20,978.15万元、29,827.10万元、16,901.69万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为-5,645.64万元、20,929.05万元、29,827.10万元、16,901.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-251.47万元、19,520.75万元、28,004.05万元、16,088.57万元。

上述同期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为65,851.24万元、157,299.97万元、172,154.11万元、121,409.41万元，经营活动产生的现金流量净额分别为35,981.56万元、29,430.49万元、55,463.18万元、33,163.53万元。

中仑新材此次拟在深交所创业板上市，计划公开发行的股票数量不低于6,001万股，本次发行股数占本次发行后总股本的比例不低于15%。公司拟募集资金227,270.00万元，分别用于高性能膜材项目-高功能性BOPA膜材产业化项目、高性能膜材项目-新型生物基可降解膜材产业化项目、高性能聚酰胺材料产业化项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

长江商报：9.5亿扣非对赌难兑现

据长江商报报道，2019年11月，中仑新材首次增资，这一次，可是大手笔。公司注册资本从1.04亿元增加至1.39亿元，增加注册资本3475万元。本次增资由三名新股东负责，其中，新股东 Strait以增资价款3亿元认缴出资额，新股东珠海厚中、中仑海华各出资1亿元认缴。

Strait入股之时，与杨清金、杨杰、中仑有限、中仑集团、中仑海清、中仑海杰签署了系列协议，对公司治理、业绩承诺、回购权、新投资方引进、禁售、优先购买权和共同出售权等条款进行了相关约定。

在市场人士看来，这是一个“屈辱”对赌协议。在公司治理方面，为首次公开发行股票而改制为股份公司前，在董事会审议合并、分立、增减资、发行债券、回购股本、对外担保、关联交易、制定或修改上市计划、转让或受让股权/资产等事项时，Strait委派的董事享有一票否决权。上述事项提交股东会/股东大会作出决议的，需经Strait的股东代表明确赞成，方可形成有效的决议。杨清金父子如果将旗下资产注入中仑新材，交易方案及价格案需要经Strait委派董事同意。对中仑新材上市时间也进行了约定。由于中仑新材自身原因，未能在2023年6月30日前实现合格上市的申报并获得受理，但在随后的1年内由于自身原因未完成最终合格上市发行或撤回申请文件，或因杨清金等方面原因导致未能申报并完成上市的，属于违约。触发回购条款的，杨清金方面应回购Strait所持中仑新材股权，回购价格等于Strait投资价款总额*（1+15%）n次方（n=投资完成日起至回购日止的日历天数/365）。通常而言，回购价格，多为成本加上8%的利息。显然，Strait还要按天计算复利，且利率高达15%。或许，正是因为上市对赌在即，中仑新材紧急闯关IPO。为了扫除本次IPO障碍，去年四月，上述对赌协议暂时终止。

资本加持后，中仑新材被快速催肥，经营业绩实现了惊人般速度增长。在Strait等三名外部股东进入之时，中仑新材同步实施“蛇吞象”并购计划。

根据招股书，2019年11月，中仑新材重组长塑实业100%股权。长塑实业被收购时前一会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占中仑新材相应项目的比重分别为448.07%、76.75%、1349.04%，其体量远在中仑新材之上。当时，中仑新材先出资7.47亿元收购长塑实业90%股权，2020年1月，仅过两个月，其又以8300万元价格收购长塑实业剩余10%股权，最终实现对长塑实业100%持股。

2019年，中仑新材将长塑实业纳入并表范围，正式开启IPO之旅。

2019年，中仑新材实现营业收入12.64亿元，归属于母公司股东的净利润（下称“净利润”）为亏损0.56亿元，扣非净利润为亏损0.03亿元。2020年、2021年，公司实现的营业收入分别为16.02亿元、19.94亿元，同比增长26.72%、24.45%。对应的净利润为2.09亿元、2.98亿元，同比增长470.71%、42.52%。2021年，长塑实业实现净利润2.77亿元，为中仑新材贡献了92.95%的净利润。

根据Strait与杨清金等签署的对赌协议，2019年至2022年的4年，中仑新材的扣非后净利润平均值不低于2.38亿元，且2022年不低于3.14亿元。否则，需要对Strait进行补偿，并对补偿进行了具体约定。

2019年至2021年的3年，中仑新材实现的扣非净利润合计为4.72亿元，以此来看，要达到四年合计9.52亿元的扣非净利润，2022年的扣非净利润至少要达到4.80亿元。

显然，这样的目标很难达到。在这样的形势下，中仑新材提前IPO，上述对赌协议终止，就较好规避了业绩不达标的补充问题。

实际上，为筹划上市而并购的资产，能否持续突出表现，很难判断。