威高骨科溢价728%收购 上交所:是否向关联方输送利益

北京12月16日讯 近日，上海证券交易所发布关于山东威高骨科材料股份有限公司有关事项的问询函（上证科创公函【上证科创公函【2022】0263号）。

12月13日晚间，山东威高骨科材料股份有限公司（简称“威高骨科”，688161.SH）发布关于股权收购暨关联交易、开展新业务的公告。公告显示，威高骨科与威海威高生物科技有限公司（以下简称“威高生物科技”）、威海威高富森医用材料有限公司（以下简称“威高富森”）、威海威高医疗影像科技有限公司（以下简称“威高医疗影像”）和威海威高齐全医疗设备有限公司（以下简称“威高齐全”）拟签署《关于山东威高新生医疗器械有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式购买威高生物科技、威高富森、威高医疗影像和威高齐全持有的山东威高新生医疗器械有限公司（以下简称“新生医疗”）100%股权，交易金额为10.30亿元。

(资料图片)

威高骨科表示，公司收购新生医疗100%股权系同一控制下的企业合并，在新生医疗达到各期业绩承诺的情况下，公司货币资金将总计减少10.30亿元，资本公积预计减少9亿元左右（具体数据以合并日标的公司净资产为准）。公司支付股权转让款后，剩余自有资金能够保证公司正常运营。

本次交易拟购买的资产为新生医疗100%的股权。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东威高骨科材料股份有限公司拟股权收购所涉及山东威高新生医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2022）第Z153号），在评估基准日2022年10月31日，新生医疗股东全部权益的评估值为103360.31万元，较报表账面净资产12482.37万元，增值90877.94万元，增值率为728.05%，经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易最终作价10.30亿元。

威高骨科称，本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估时假设情况不一致，特别是宏观经济波动、市场环境、标的公司实际经营状况等出现重大不利变化等情形，可能导致标的资产未来盈利达不到评估基准日时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。特别提醒投资者注意本次交易存在标的公司估值及作价较高的风险。

上海证券交易所指出，公告披露，标的公司股东全部权益在2022年10月31日市场评估价值为103360.31万元，净资产增值率为728.05%。标的公司的两款产品可以应用于骨科手术，帮助患者加速康复，与威高骨科原有产品形成协同效应，威高骨科可以对自身覆盖的终端医院进行挖潜，提升两款产品在骨科手术的渗透率。

请威高骨科：（1）结合标的资产的核心技术，详细说明威高骨科与标的公司协同效应的具体体现，以及与标的公司在技术、业务、人员等方面的整合计划。（2）说明威高骨科选择在当前时点收购标的公司的原因及主要考虑，并说明本次投资是否存在向关联方输送利益、损害上市公司及公众投资者利益的情形。

以下为原文：

上海证券交易所

上证科创公函【上证科创公函【2022】0263号

关于山东威高骨科材料股份有限公司有关事项的问询函

2021年12月14日，你公司披露《关于股权收购暨关联交易、开展新业务的公告》称，拟以现金方式购买关联方威高生物科技、威高富森、威高医疗影像和威高齐全持有的山东威高新生医疗器械有限公司（以下称“标的公司”或“新生医疗”）100%股权，交易金额为103000万元。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，请你公司就如下信息予以说明并补充披露。

一、公告披露，标的公司股东全部权益在2022年10月31日市场评估价值为103360.31万元，净资产增值率为728.05%。请你公司：（1）结合标的公司的主要产品、核心技术、市场规模及市场占有率、核心竞争力等角度，详细论证本次投资净资产增值率较高的原因，本次投资的必要性、合理性和价格公允性，以及相关交易对公司的影响；（2）公告披露，可比交易中相关公司的静态市盈率平均值为29.44倍、动态市盈率平均值为23.22倍，标的公司静态市盈率低于可比交易的平均水平，动态市盈率与可比交易无明显差异。请你公司结合主营业务及主要产品的具体情况，说明可比交易中标的公司与本次投资标的公司新生医疗是否具有可比性，选择相关公司作为可比公司的原因。

二、公告披露，标的公司的两款产品可以应用于骨科手术，帮助患者加速康复，与你公司原有产品形成协同效应，你公司可以对自身覆盖的终端医院进行挖潜，提升两款产品在骨科手术的渗透率。请你公司：（1）结合标的资产的核心技术，详细说明你公司与标的公司协同效应的具体体现，以及与标的公司在技术、业务、人员等方面的整合计划。（2）说明你公司选择在当前时点收购标的公司的原因及主要考虑，并说明本次投资是否存在向关联方输送利益、损害上市公司及公众投资者利益的情形。

三、公告披露，标的公司主要从事富血小板血浆（PRP）制备用套装和封闭创伤负压引流套装的研发、生产和销售业务。请你公司：（1）补充披露标的公司的主要产品、毛利率、技术路径和核心参数情况，并说明标的公司主要产品涉及的专利情况、技术优势和核心竞争力；（2）补充披露标的公司主要产品的销售情况、入院情况和纳入医保情况；（3）说明PRP制备用套装和封闭创伤负压引流套装行业的当前市场规模和竞争格局，并说明标的公司的行业地位、市场占有率以及未来发展空间。

四、公告披露，截至2022年10月31日，标的公司共取得8项医疗器械注册证和5项实用专利，共有研发人员15人。请你公司：（1）说明标的公司专利数量较少的原因，并说明标的公司的核心技术来源和技术壁垒；（2）结合年龄、学历、主要从业经历等，说明标的公司的核心技术团队人员情况以及标的公司的研发能力；（3）结合最近三年标的公司的研发投入和主要产品技术优势、市场占有率等，说明标的公司是否具有科创属性，本次交易是否有利于提高公司的科创属性。

五、公告披露，标的公司2022年1-10月和2021年销售费用分别为9349.38万元和9536.59万元，占标的公司同期营业收入的比例分别为54.44%和53.84%。其中，2022年1-10月和2021年商务服务费分别为6713.89万元和6818.31万元，占同期销售费用的比例分别为71.81%和71.50%。请你公司：（1）补充披露商务服务费的主要构成和支付对象情况，相关商务服务活动及商务服务费的合法合规性；（2）结合同行业公司情况，说明标的公司销售费用率较高的合理性。

请你公司于2022年12月15日披露本问询函，并于2022年12月22日之前披露回复内容。请你公司独立董事、保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人就上述问题进行核查并逐项发表意见。

上海证券交易所科创板公司管理部

二〇二二年十二月十四日