森峰科技业绩升股份转让价先高后低 实控人存0.37亿债

编者按：深交所上市审核委员会定于2023年8月17日召开2023年第64次上市审核委员会审议会议，届时将审议济南森峰激光科技股份有限公司（以下简称“森峰科技”）的首发事项。

公司是一家激光加工智能制造解决方案提供商，主要从事激光加工设备及智能制造生产线的研发、生产、销售及服务。

(资料图)

森峰科技拟在深交所创业板募集资金40,932.80万元，用于“激光加工设备全产业链智能制造项目”、“激光加工设备技术研发与工业互联网平台建设项目”、“补充流动资金”。

森峰科技的保荐机构（主承销商）是民生证券，保荐代表人是曹冬、曹文轩。

森峰科技的控股股东、实际控制人为李峰西、李雷，二人系夫妻关系。截至招股说明书签署日，二人合计持有公司61.76%的股份。

森峰科技招股书显示，公司实际控制人待偿还的付款义务及其他债务金额合计约3,699.23万元，其中对历史股东东兴博元付款义务金额为3,200万元，约定主要于森峰科技上市后支付；个人借款本金为300万元，主要系实际控制人出于临时周转需求的短期借款；其余约199.23万元为住房贷款，到期时间为2046年8月。

截至招股说明书签署日，除所持森峰科技股权资产外，李峰西、李雷持有的现金、银行理财、房产、车辆等资产合计价值约2,530万元，现有资产充足。并且，公司自然人股东张松伟、公司股东广东普济无量产业投资发展有限公司控股股东梁铭华分别出具承诺，同意向李峰西、李雷提供不高于5,000万元、不高于1,500万元的有息借款。目前实际控制人不存在到期未清偿的大额债务，不存在因个人负债而涉及诉讼或借贷纠纷的情形。未来，实际控制人将主要通过个人资产、收入积累等作为偿还前述债务的资金来源。虽然实际控制人具备足够的偿付能力，但未来如果实际控制人资产状况发生重大不利变化，则实际控制人可能面临短期内债务逾期或违约的风险。

2020年-2022年，森峰科技营业收入分别为73,052.25万元、84,584.49万元和99,132.20万元，净利润分别为7,817.45万元、6,728.64万元、10,578.02万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,898.59万元、6,764.11万元、10,337.49万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为1,208.23万元、5,921.20万元、9,618.76万元。

以上同期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为67,969.50万元、78,555.25万元、89,409.20万元，经营活动产生的现金流量净额分别为8,285.48万元、4,749.40万元、21,987.10万元。

2023年1-6月，公司营业收入为65,373.35万元，同比增长47.91%；净利润为5,963.00万元，同比增长27.94%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为5,253.79万元，同比增长21.70%；经营活动产生的现金流量净额为5,868.73万元，同比下降49.36%。

森峰科技于2021年、2022年2度分红，金额均为1500万元，合计3000万元。

2020年-2022年，森峰科技加权平均净资产收益率分别为131.72%、36.59%、40.21%。

2020年-2022年，森峰科技主营业务毛利率分别为37.40%、30.16%和35.73%，剔除口罩/熔喷布自动生产线的毛利率分别为27.27%、30.05%、35.70%，行业毛利率平均值分别为30.58%、28.80%、30.67%。

2020年-2022年，森峰科技研发费用金额分别为4,792.30万元、5,035.30万元、6,143.16万元，研发费用率分别为6.56%、5.95%、6.20%，同行业可比公司研发费用率平均值分别为7.20%、6.35%、7.30%。

据经济参考报，森峰科技股权转让价“先高后低”。森峰科技的前身为森峰科技的前身为济南森峰科技有限公司（简称“森峰有限”），直到2021年6月才整体变更设立股份有限公司。在此之前，森峰有限经过了数次增资和股权转让，但令人感到疑惑的是，随着森峰有限净资产的持续增长，森峰有限的股份转让价格不减反增。

2019年4月，济南建华和中投建华分别以3000万元和500万元向森峰有限增资，其中14.9693万元和2.4949万元计入注册资本。同年6月，森峰有限的实控人李雷将其持有的公司4.9898万元注册资本转让给济南建华。本次股权转让、增资价格均为200.41元/注册资本。

2020年7月，森峰有限前股东东兴博元将其持有的公司21.1631万元注册资本转让给助推民企，其股权转让价格为141.76元/注册资本。同年12月，东兴博元又将其持有的25.4920万元注册资本分别转让给建华高新13.7213万元、张松伟3.4303万元、普济无量8.3404万元。其中向张松伟、建华高新的转让价格为145.76元/注册资本，向普济无量的转让价格为146.21元/注册资本。

2021年3月，森峰有限实控人李峰西将其持有的公司3.5271万元注册资本转让给湖州佳宁；实控人李雷将其持有的公司19.0330万元注册资本分别转让给济南园梦3.6653万元、济南建华15.3677万元。此外，于2020年7月入股森峰有限的助推民企突然“撤离”，将其持有的森峰有限21.1631万元注册资本分别转让给济高投保7.0547万元、深创投3.5271万元、山东红土10.5813万元，本次股权转让价格为141.76元/注册资本。

森峰科技2019年、2020年及2021年股权转让、增资中，公司估值为何出现“前高后低”的情形？是否存在利益输送或变相股份支付情形？

森峰科技在回复记者采访函时并没有对估值的变化进行正面回答，其表示：报告期内，公司出现的股权转让、增资均合法、合规且价格合理。定价由公司整体估值及其他各项条件因素来决定，例如当时综合公司所处行业、公司成长性、未来业务发展前景等，最后再由交易各方沟通商定后确定。报告期内，公司估值根据公司、行业及其他相关因素调整，系各股东的自主投资行为，不存在利益输送或变相股份支付等情形。

值得注意的是，2021年12月，济南园梦、济南建华等10名股东分别与森峰科技实际控制人李峰西、李雷及公司等其他协议签署方签署了相关协议。其中约定，如森峰科技首次公开发行股票并上市失败，则前述10名股东有权要求李峰西、李雷履行回购股权条款。

拟创业板募资4.09亿元

公司是一家激光加工智能制造解决方案提供商，主要从事激光加工设备及智能制造生产线的研发、生产、销售及服务。公司主要产品覆盖激光切割设备、激光焊接设备、激光熔覆设备等加工设备，同时公司融合激光技术和智能制造理念，自主研发设计了激光柔性加工生产线、智能钣金折弯中心、钣金成形柔性生产线等智能制造生产线，为客户提供激光加工综合解决方案。

森峰科技的控股股东、实际控制人为李峰西、李雷，二人系夫妻关系。截至招股说明书签署日，李峰西直接持有公司53.55%的股份，李雷直接持有公司8.15%的股份，通过建华高新间接持有公司0.06%的股份，二人合计持有公司61.76%的股份。李峰西与李雷已签署《一致行动协议》，约定双方在公司日常经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，若未达成一致意见，则以李峰西的意见为双方形成的最终意见。李峰西2007年至今，任森峰科技董事长兼总经理。李雷

森峰科技拟在深交所创业板公开发行股票不超过1,900万股，且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%；拟募集资金40,932.80万元，用于“激光加工设备全产业链智能制造项目”、“激光加工设备技术研发与工业互联网平台建设项目”、“补充流动资金”。

森峰科技的保荐机构（主承销商）是民生证券，保荐代表人是曹冬、曹文轩。

净利波动上升

2020年-2022年，森峰科技营业收入分别为73,052.25万元、84,584.49万元和99,132.20万元，净利润分别为7,817.45万元、6,728.64万元、10,578.02万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,898.59万元、6,764.11万元、10,337.49万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为1,208.23万元、5,921.20万元、9,618.76万元。

以上同期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为67,969.50万元、78,555.25万元、89,409.20万元，经营活动产生的现金流量净额分别为8,285.48万元、4,749.40万元、21,987.10万元。

2023年1-6月，公司营业收入为65,373.35万元，同比增长47.91%；净利润为5,963.00万元，同比增长27.94%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为5,253.79万元，同比增长21.70%；经营活动产生的现金流量净额为5,868.73万元，同比下降49.36%。

公司结合宏观经济情况、行业发展态势、市场供需情况以及自身的经营情况等，预计2023年1-9月营业收入为92,000万元至102,000万元，同比增长30.04%至44.17%；归属于母公司股东的净利润为8,600万元至9,600万元，同比增长7.56%至20.07%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为7,800万元至8,800万元，同比增长9.07%至23.05%。

实控人待偿还付款及其他债务合计约3699.23万元

据森峰科技招股书，截至招股说明书签署日，公司实际控制人李峰西、李雷通过直接和间接方式合计持股35,202,085股，占公司总股本的61.76%。实际控制人待偿还的付款义务及其他债务金额合计约3,699.23万元，其中对历史股东东兴博元付款义务金额为3,200万元，约定主要于森峰科技上市后支付；个人借款本金为300万元，主要系实际控制人出于临时周转需求的短期借款；其余约199.23万元为住房贷款，到期时间为2046年8月。

截至招股说明书签署日，除所持森峰科技股权资产外，李峰西、李雷持有的现金、银行理财、房产、车辆等资产合计价值约2,530万元，现有资产充足。并且，公司自然人股东张松伟、公司股东广东普济无量产业投资发展有限公司控股股东梁铭华分别出具承诺，同意向李峰西、李雷提供不高于5,000万元、不高于1,500万元的有息借款。目前实际控制人不存在到期未清偿的大额债务，不存在因个人负债而涉及诉讼或借贷纠纷的情形。未来，实际控制人将主要通过个人资产、收入积累等作为偿还前述债务的资金来源。虽然实际控制人具备足够的偿付能力，但未来如果实际控制人资产状况发生重大不利变化，则实际控制人可能面临短期内债务逾期或违约的风险。

股东与实控人关于对赌协议的风险

2021年12月，济南园梦、济南建华、中投建华、建华高新、张松伟、普济无量、济高投保、湖州佳宁、深创投、山东红土等10名股东分别与实际控制人李峰西、李雷及公司等其他协议签署方签署了补充协议，约定（1）如截至2022年6月30日，森峰科技未向深沪交易所递交首次公开发行并上市申报材料，则济南建华、建华高新、湖州佳宁、中投建华、张松伟、济南园梦、普济无量等7名股东有权要求李峰西、李雷回购股权，深创投、山东红土、济高投保等3名股东有权要求恢复原对赌协议。但前述条款自2022年6月30日前森峰科技向深沪交易所递交首次公开发行股票并上市申报材料并被受理之日起彻底解除且自始无效。（2）如森峰科技首次公开发行股票并上市失败，则前述10名股东有权要求李峰西、李雷履行回购股权条款。

上述对赌协议中，公司不作为对赌协议当事人，协议中不存在导致公司控制权变化的约定，不与公司市值挂钩，也不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但仍存在公司实际控制人可能需要履行相关对赌条款，从而导致公司现有股东持股比例发生变化的风险。

经济参考报：股权转让价“先高后低”

据经济参考报，森峰科技的前身为济南森峰科技有限公司（简称“森峰有限”），直到2021年6月才整体变更设立股份有限公司。在此之前，森峰有限经过了数次增资和股权转让，但令人感到疑惑的是，随着森峰有限净资产的持续增长，森峰有限的股份转让价格不减反增。

2019年4月，济南建华和中投建华分别以3000万元和500万元向森峰有限增资，其中14.9693万元和2.4949万元计入注册资本。同年6月，森峰有限的实控人李雷将其持有的公司4.9898万元注册资本转让给济南建华。本次股权转让、增资价格均为200.41元/注册资本，待此次增资完成之后，森峰有限注册资本则增加至441.6021万元，所对应的公司估值为88501.48万元。截至2019年末，森峰科技的净资产仅有7227.17万元。

2020年7月，森峰有限前股东东兴博元将其持有的公司21.1631万元注册资本转让给助推民企，其股权转让价格为141.76元/注册资本。同年12月，东兴博元又将其持有的25.4920万元注册资本分别转让给建华高新13.7213万元、张松伟3.4303万元、普济无量8.3404万元。其中向张松伟、建华高新的转让价格为145.76元/注册资本，向普济无量的转让价格为146.21元/注册资本。截至2020年末，森峰有限的净资产为15696.96万元，相较于2019年末大幅度提高。此外，在业绩方面，公司营业收入和归母净利润也实现大幅度增长。

2021年3月，森峰有限实控人李峰西将其持有的公司3.5271万元注册资本转让给湖州佳宁；实控人李雷将其持有的公司19.0330万元注册资本分别转让给济南园梦3.6653万元、济南建华15.3677万元。此外，于2020年7月入股森峰有限的助推民企突然“撤离”，将其持有的森峰有限21.1631万元注册资本分别转让给济高投保7.0547万元、深创投3.5271万元、山东红土10.5813万元，本次股权转让价格为141.76元/注册资本。

森峰科技2019年、2020年及2021年股权转让、增资中，公司估值为何出现“前高后低”的情形？是否存在利益输送或变相股份支付情形？

森峰科技在回复记者采访函时并没有对估值的变化进行正面回答，其表示：报告期内，公司出现的股权转让、增资均合法、合规且价格合理。定价由公司整体估值及其他各项条件因素来决定，例如当时综合公司所处行业、公司成长性、未来业务发展前景等，最后再由交易各方沟通商定后确定。报告期内，公司估值根据公司、行业及其他相关因素调整，系各股东的自主投资行为，不存在利益输送或变相股份支付等情形。

值得注意的是，2021年12月，济南园梦、济南建华等10名股东分别与森峰科技实际控制人李峰西、李雷及公司等其他协议签署方签署了相关协议。其中约定，如森峰科技首次公开发行股票并上市失败，则前述10名股东有权要求李峰西、李雷履行回购股权条款。