热点聚焦：凯大催化实控人姚洪林桂燕违规代持股份 共收警示函

北京7月14日讯日前，全国中小企业股份转让系统公布的《关于对杭州凯大催化金属材料股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转挂牌公司管理二函〔2022〕064号）显示，经查明，杭州凯大催化金属材料股份有限公司（以下简称凯大催化，830974）有以下违规事实：

(资料图片)

2011年12月，控股股东、实际控制人姚洪、林桂燕（以下简称实际控制人）将王金龙、时惠芳二人给予杭州凯大催化金属材料有限公司（凯大催化前身）的早期资金支持折算为凯大有限股权，并代为持有；2014年12月，实际控制人代唐鹏程、郑宇认购凯大催化股份；2015年5月，王金龙出于个人资金需求，转让部分代持股份给王民，该股份由实际控制人代王民持有；2018年5月，实际控制人代吕小燕、陈正、战福清、沈如华认购凯大催化股份，股份代持关系解除前，实际控制人分别代王金龙、时惠芳、唐鹏程、郑宇、王民、吕小燕、陈正、战福清、沈如华持有凯大催化股份85.595万股、271.51万股、28.5万股、187万股、9.5万股、10万股、9万股、10万股、20万股，合计631.105万股，占挂牌公司总股本的4.14%。截至2022年4月20日，实际控制人已经全部解除股份代持。

凯大催化的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）第三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）第五条的规定，构成股份代持违规。

实际控制人姚洪、林桂燕分别代王金龙、时惠芳、唐鹏程、郑宇、王民、吕小燕、陈正、战福清、沈如华持有凯大催化股份的行为，违反了《信息披露规则》第三条和《公司治理规则》第五条的规定，构成股份代持违规。

鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司做出如下决定：对凯大催化采取出具警示函的自律监管措施。对姚洪、林桂燕采取出具警示函的自律监管措施。

对于上述惩戒，全国股转公司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

经记者查询发现，杭州凯大催化金属材料股份有限公司于2014年8月13日在新三板挂牌，股票简称：凯大催化，股票代码：830974，现任主办券商为国金证券股份有限公司。

《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

凯大催化2021年年报显示，公司控股股东为姚洪、林桂燕；实际控制人为姚洪、林桂燕，一致行动人为杭州仁旭投资合伙企业（有限合伙）。

2022年5月31日，凯大催化发布的《申请公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导备案及其进展公告》显示，公司于2021年9月15日与国金证券签署了《首次公开发行股票并上市之辅导协议》；于2021年9月16日向中国证券监督管理委员会浙江监管局报送了公司首次公开发行股票并上市的辅导备案申请材料。2021年9月30日，浙江证监局对国金证券辅导凯大催化的事项进行了备案登记。2022年1月12日，国金证券向浙江证监局报送了《关于杭州凯大催化金属材料股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作进展情况报告（第一期）》。2022年4月14日，国金证券向浙江证监局报送了《关于杭州凯大催化金属材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导工作进展情况报告（第二期）》。

此外，公司拟将上市板块由深圳证券交易所创业板变更为北京证券交易所。公司辅导机构国金证券于2022年3月2日向浙江证监局提交了辅导备案板块变更的申请，2022年3月2日浙江证监局通过该变更申请。国金证券于2022年5月31日收到浙江证监局于2022年5月30日下发的《关于对国金证券股份有限公司辅导工作的验收工作完成函》（浙证监综合监管字〔2022〕66号），公司在辅导机构国金证券的辅导下已通过浙江证监局的辅导验收。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布）第三条：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2021年11月12日发布）第三条：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2021年11月12日发布）第五条：挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及从业人员，应当遵守法律法规、部门规章和业务规则，诚实守信，自觉接受全国股转公司的自律管理。

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

（三）约见谈话；

（四）要求提交书面承诺；

（五）出具警示函；

（六）责令改正；

（七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

（八）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

（九）限制证券账户交易；

（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（十一）其他自律监管措施。

监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条：申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人、重大资产重组交易对方及相关主体出现违规行为的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

（一）口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

（二）约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正；

（三）要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；

（四）出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

（五）责令改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正；

（六）要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；

（七）要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；

（八）要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；

（九）要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；

（十）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请；

（十一）建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；

（十二）全国股转公司规定的其他自律监管措施。

以下为原文：

全国中小企业股份转让系统

股转挂牌公司管理二函〔2022〕064号

关于对杭州凯大催化金属材料股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

当事人：杭州凯大催化金属材料股份有限公司（以下简称凯大催化），住所地：浙江省杭州市拱墅区康桥路7号101室。

姚洪，男，1959年11月出生，凯大催化控股股东、实际控制人，时任董事长。

林桂燕，女，1960年10月出生，凯大催化控股股东、实际控制人，时任董事、董事会秘书。

经查明，凯大催化有以下违规事实：

2011年12月，控股股东、实际控制人姚洪、林桂燕（以下简称实际控制人）将王金龙、时惠芳二人给予杭州凯大催化金属材料有限公司（凯大催化前身）的早期资金支持折算为凯大-2-有限股权，并代为持有；2014年12月，实际控制人代唐鹏程、郑宇认购凯大催化股份；2015年5月，王金龙出于个人资金需求，转让部分代持股份给王民，该股份由实际控制人代王民持有；2018年5月，实际控制人代吕小燕、陈正、战福清、沈如华认购凯大催化股份，股份代持关系解除前，实际控制人分别代王金龙、时惠芳、唐鹏程、郑宇、王民、吕小燕、陈正、战福清、沈如华持有凯大催化股份85.595万股、271.51万股、28.5万股、187万股、9.5万股、10万股、9万股、10万股、20万股，合计631.105万股，占挂牌公司总股本的4.14%。截至2022年4月20日，实际控制人已经全部解除股份代持。

凯大催化的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）第三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）第五条的规定，构成股份代持违规。

实际控制人姚洪、林桂燕分别代王金龙、时惠芳、唐鹏程、郑宇、王民、吕小燕、陈正、战福清、沈如华持有凯大催化股份的行为，违反了《信息披露规则》第三条和《公司治理规则》第五条的规定，构成股份代持违规。

鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，司做出如下决定：

对凯大催化采取出具警示函的自律监管措施。对姚洪、林桂燕采取出具警示函的自律监管措施。

特此提出警示如下：

你方应当按照《信息披露规则》《公司治理规则》等业务规则，切实履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

全国股转公司挂牌公司管理二部

2022年7月7日