冀中能源收监管函 向子公司提供委托贷款信披违规

北京8月9日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对冀中能源股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2023〕第127号）。冀中能源股份有限公司（简称“冀中能源”，000937.SZ）于2023年7月22日披露的《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告》及报备的说明显示，山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”）为冀中能源控股子公司，冀中能源持有青龙煤业90%股权，冀中能源关联方山西冀中能源集团矿业有限责任公司持有青龙煤业10%股权。

(资料图片)

2020年9月15日至2023年7月13日期间，冀中能源持续向青龙煤业提供委托贷款；截至2023年7月25日，前述贷款日最高余额为66273.39万元，占冀中能源2022年度经审计净资产的3.14%。冀中能源未及时就前述财务资助事项履行审议程序及信息披露义务。2023年7月25日，冀中能源补充履行审议程序及信息披露义务。

冀中能源的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第6.1.9条和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第1.2条、第1.3条、第6.1.1条、第6.1.3条的规定。深圳证券交易所希望冀中能源及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

冀中能源官网显示，冀中能源股份有限公司前身为河北金牛能源股份有限公司，是经原国家经贸委和中国证监会批准，由邢台矿业（集团）有限责任公司（简称邢矿集团）以其所属的东庞矿、邢台矿、葛泉矿三矿净资产，独家发起以募集方式设立的股份有限公司。公司于1999年8月6日公开发行10000万股人民币普通股股票，并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注册登记成立。公司股票于1999年9月9日在深交所上市交易，股票代码“000937”。

7月25日，冀中能源发布关于补充确认向青龙煤业提供委托贷款暨关联交易的公告。2020年8月，冀中能源股份有限公司完成收购山西冀能青龙煤业有限公司的股权变更手续，公司持有青龙煤业90%股权，另一股东山西冀中能源集团矿业有限责任公司持有青龙煤业10%股权。青龙煤业为在建矿井，为加快青龙煤业的建设进度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》的规定，公司和山西冀中通过冀中能源集团财务有限责任公司按照持股比例向青龙煤业提供委托贷款。

截至董事会召开日，公司向青龙煤业提供委托贷款的额度为68265.00万元，实际支付66273.39万元.上述委托贷款公司履行了内部决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等规定，上述关联交易应按照审批额度履行审批程序及信息披露义务。为此，公司决定将上述通过财务公司向青龙煤业提供委托贷款额度68265万元的关联交易事项补充履行审批程序。

深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。

深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》第2.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、本规则及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司外的承担信息披露义务的主体。

深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》第6.1.9条规定：上市公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，本所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第1.2条规定：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供证券服务的中介机构及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的在上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本指引和本所其他规定，诚实守信，自觉接受本所监督管理。

深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第1.3条规定：上市公司应当根据法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的任职管理及履职行为，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.1.1条规定：上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

（三）中国证监会或者本所认定的其他情形。

深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.1.3条规定： 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议并及时履行信息披露义务。

公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对冀中能源股份有限公司的监管函

公司部监管函〔2023〕第127号

冀中能源股份有限公司董事会：

你公司于2023年7月22日披露的《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告》及报备的说明显示，山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”）为你公司控股子公司，你公司持有青龙煤业90%股权，你公司关联方山西冀中能源集团矿业有限责任公司持有青龙煤业10%股权。2020年9月15日至2023年7月13日期间，你公司持续向青龙煤业提供委托贷款；截至2023年7月25日，前述贷款日最高余额为66273.39万元，占你公司2022年度经审计净资产的3.14%。你公司未及时就前述财务资助事项履行审议程序及信息披露义务。2023年7月25日，你公司补充履行审议程序及信息披露义务。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第6.1.9条和本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第1.2条、第1.3条、第6.1.1条、第6.1.3条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2023年8月8日