正邦科技拟卖8家子公司股权 深交所问其短期偿债风险

北京3月7日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对江西正邦科技股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2022〕第167号）。2022年3月1日，江西正邦科技股份有限公司（简称“正邦科技”，002157.SZ）披露《关于向大北农出售部分饲料控股子公司股权的公告》称，2022年2月27日，公司召开第六届董事会第十五次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向大北农出售部分饲料控股子公司股权的议案》。

公司拟出售直接或间接持有的控股子公司德阳正邦农牧科技有限公司（以下简称“德阳正邦”）、丹棱正邦饲料有限公司（以下简称“丹棱正邦”）、重庆广联农牧科技有限公司（以下简称“重庆广联”）全部股权及云南广联畜禽有限公司（以下简称“云南广联”）、昆明新好农科技有限公司（以下简称“昆明新好农”）、云南大鲸科技有限公司（以下简称“云南大鲸”）、贵阳正邦畜牧有限公司（以下简称“贵阳正邦”）、云南广德饲料有限公司（以下简称“云南广德”）以上5家公司51%的股权。股权转让完成后，以上8个标的公司将不再纳入公司合并报表范围内，将成为大北农的下属控股子公司。标的公司的其他下属子公司及非从事饲料业务的分公司的资产及负债不纳入本次合作范围，由公司负责予以剥离。公司控股股东正邦集团有限公司及公司董事长兼总经理林峰先生为本次交易中公司及标的公司的责任和义务承担连带责任担保。本次合作的资产交易总额约为20-25亿元，具体成交金额以审计为基准，双方协商确定。

经甲乙双方协商，乙方正邦科技对标的公司的三年业绩承诺期限内的承诺业绩目标是：2022年、2023年、2024年归母净利润应分别不低于人民币1.3亿元、1.6亿元、2.0亿元。业绩承诺三年期满，如三年累积实现的归母净利润低于三年累积承诺的归母净利润的，则在业绩承诺期三年的审计报告出具后15日内，乙方应将差额部分金额向甲方北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”）进行补足。如乙方违反前述约定的，乙方应向甲方支付标的股权转让价款总金额的5%作为违约金，并继续履行协议约定义务。

正邦科技表示，如完成本次交易，上述八家标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司预计从本次交易中将获得11-19亿元的投资收益，占最近一个会计年度经审计净利润的19.15%-33.08%，本次交易不需要股东大会审议。

深圳证券交易所指出，2022年3月1日，正邦科技披露《关于向大北农出售部分饲料控股子公司股权的公告》称，正邦科技拟向北京大北农科技集团股份有限公司出售直接或间接持有的控股子公司德阳正邦农牧科技有限公司、丹棱正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司全部股权及云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司、云南大鲸科技有限公司、贵阳正邦畜牧有限公司、云南广德饲料有限公司等5家公司51%的股权，涉及资产交易总额约20至25亿元，如完成本次交易，正邦科技预计将获得11至19亿元的投资收益。

深圳证券交易所请正邦科技就以下事项进行核实说明。结合当前行业发展情况、公司业务开展情况、资本运作情况以及投融资情况等，详细说明截至目前持有的货币资金余额，未来十二个月经营现金流及营运资金需求，未来十二个月内到期的债务金额及偿还安排等情况，在此基础上，详细说明正邦科技是否存在较大的短期偿债风险，财务状况是否稳健，正邦科技可持续经营能力是否存在重大不确定性。

以下为原文：

关于对江西正邦科技股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2022〕第167号

江西正邦科技股份有限公司董事会：

2022年3月1日，你公司披露《关于向大北农出售部分饲料控股子公司股权的公告》（以下简称《公告》）称，你公司拟向北京大北农科技集团股份有限公司出售直接或间接持有的控股子公司德阳正邦农牧科技有限公司、丹棱正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司全部股权及云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司、云南大鲸科技有限公司、贵阳正邦畜牧有限公司、云南广德饲料有限公司等5家公司51%的股权（以下统称“标的资产”），涉及资产交易总额约为20至25亿元，如完成本次交易，你公司预计将获得11至19亿元的投资收益。同时，你公司对标的资产2021年12月31日经审计的净资产和2022年至 2024 年归母净利润约定了差额补偿责任。上述标的资产2021年前三季度实现的营业收入合计为63.43亿元，占你公司2021年前三季度营业收入的15.87%；实现的净利润合计为2.05亿元，你公司整体同期亏损76.27亿元。

2022年1月29日，你公司披露《2021年业绩预告》称，预计2021年亏损182亿元至197亿元，主要原因为死淘能繁母猪及后备母猪造成亏损，对低效及不经济的租赁场进行清退造成租赁场预付租金、清退补偿、物料等损失，生猪市场价格下滑计提存货跌价准备等。

此外，我部关注到近期有部分市场媒体发布“网传正邦科技借员工名义办理养殖贷”“正邦集团申请破产”等相关报道，对你公司及控股股东的资金稳健性提出质疑。

我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行核实说明。

1. 结合当前各板块业务开展情况、公司战略及未来业务的主要发展领域等，详细说明你公司出售上述标的资产的背景、必要性与合理性，对你公司后续经营和业绩可能产生的影响；在此基础上进一步说明相关交易是否符合你公司的发展战略和长远利益。

2. 结合上述标的资产的核心竞争力、主要财务数据、市场同类可比交易评估及作价情况等，详细说明你公司相关交易的定价依据及其合理性、公允性，涉及评估的，请说明评估的具体测算过程、测算结果、测算依据及其合理性。

3. 详细说明对上述标的资产作出净资产和未来三年业绩承诺的测算依据及其合理性，评估说明有关承诺实现的可行性、履行业绩承诺对你公司可能造成的影响并充分提示风险。

4. 结合当前行业发展情况、公司业务开展情况、资本运作情况以及投融资情况等，详细说明截至目前持有的货币资金余额，未来十二个月经营现金流及营运资金需求，未来十二个月内到期的债务金额及偿还安排等情况，在此基础上，详细说明你公司是否存在较大的短期偿债风险，财务状况是否稳健，你公司可持续经营能力是否存在重大不确定性。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年3月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2022年3月4日