锦龙股份年报收问询函 去年净利下降299%借款48亿元

北京3月17日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对广东锦龙发展股份有限公司2021年年报的问询函（公司部年报问询函〔2022〕第8号）。2022年3月9日，广东锦龙发展股份有限公司（简称“锦龙股份”，000712.SZ）发布2021年年度报告。

2021年度，锦龙股份营业总收入10.06亿元，同比下滑39.84%；实现归母净利润-1.31亿元，同比下滑298.93%；实现扣非净利润-1.13亿元，同比下滑307.41%。

报告期末，公司合并负债总额为156.26亿元，其中短期借款8.05亿元，应付短期融资款6.76亿元，应付债券10.06亿元，长期借款40.42亿元，公司资产负债率为74.86%，同比降低2.5个百分点。

2021年12月31日，锦龙股份（不含子公司）的资产负债率为69.39%，未受限货币资金余额为8467.39万元，借款余额为484632.59万元（48.46亿元），其中短期借款和一年内到期的长期借款合计金额为155624.26万元（15.56亿元），偿债所需要的资金主要依赖于借款融资和控股及参股的两家证券公司的分红。

深圳证券交易所指出，年报显示，年审会计师将持续融资能力识别为关键审计事项。截至报告期末，锦龙股份（不含子公司）资产负债率为69.39%，未受限货币资金余额为0.85亿元，借款余额为48.46亿元，其中短期借款和一年内到期的长期借款合计金额为15.56亿元，偿债所需要的资金主要依赖于借款融资和控股及参股的两家证券公司的分红。请全面梳理你公司目前有息负债的情况，包括但不限于借款方式、借款方、借款时间、还款时间、借款金额等，说明是否存在逾期或者违约的情况，如存在，请充分提示相关风险。

报告期内，锦龙股份实现营业收入10.06亿元，同比下降39.84%；实现归母净利润-1.31亿元，同比下降298.93%。

（1）根据证券业协会公布的证券公司2021年度未审计经营数据统计，2021年度，全行业140家证券公司实现营业收入5024.10亿元，同比增长12.03%；实现净利润1911.19亿元，同比增长21.32%。请结合各业务板块的经营情况，说明经营业绩与同行业公司相背离的原因。

（2）锦龙股份第一至第四季度分别实现营业收入3.46亿元、3.33亿元、3.62亿元、-0.45亿元。请说明第四季度营业收入的主要内容、收入金额大幅偏离前三季度且为负值的原因，是否与同行业可比公司一致。

以下为原文：

关于对广东锦龙发展股份有限公司2021年年报的问询函

公司部年报问询函〔2022〕第8号

广东锦龙发展股份有限公司董事会：

我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、你公司于2021年6月3日董事会审议通过非公开发行股票相关议案，本次非公开发行股票的发行对象为朱凤廉，朱凤廉拟以12.59元/股的价格全额认购，募集资金总额不超过33.24亿元。本次非公开发行股票已经股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准。

（1）请说明截至回函日非公开发行股票事项的进展情况，后续推进是否存在实质障碍，并请充分提示相关风险。

（2）认购对象朱凤廉为你公司实际控制人之一，截至2022年1月6日，你公司控股股东及其一致行动人累计质押423800000 股，占其持有公司股份总额的94.51%。请结合朱凤廉及其一致行动人的财务状况、资金安排等，说明其认购本次非公开发行股票的资金来源，是否具备认缴实力。

2、2022年1月29日，你公司披露公告称，拟向控股股东新世纪公司借款总额不超过20亿元，期限一年，借款年利率不超过10%。我部关注到，你公司自2017年以来每年均存在向控股股东借款的情况。

（1）请结合营运资金需求、资产负债及现金流量情况，说明你公司自2017年以来每年均向控股股东大额借款的用途及必要性，未采用其他融资方式的原因及合理性。

（2）你公司向控股股东借款的年利率为10%。请结合你公司其他有息负债的借款利率，以及目前的融资环境、公司融资渠道和融资能力等，说明关联借款利率的公允性，你公司是否涉嫌向控股股东输送利益。

3、年报显示，年审会计师将持续融资能力识别为关键审计事项。截至报告期末，你公司（不含子公司）资产负债率为69.39%，未受限货币资金余额为0.85亿元，借款余额为48.46亿元，其中短期借款和一年内到期的长期借款合计金额为15.56亿元，偿债所需要的资金主要依赖于借款融资和控股及参股的两家证券公司的分红。请全面梳理你公司目前有息负债的情况，包括但不限于借款方式、借款方、借款时间、还款时间、借款金额等，说明是否存在逾期或者违约的情况，如存在，请充分提示相关风险。

4、报告期内，你公司实现营业收入10.06亿元，同比下降39.84%；实现归母净利润-1.31亿元，同比下降298.93%。

（1）根据证券业协会公布的证券公司2021年度未审计经营数据统计，2021年度，全行业140家证券公司实现营业收入5024.10亿元，同比增长12.03%；实现净利润1911.19 亿元，同比增长21.32%。请结合各业务板块的经营情况，说明经营业绩与同行业公司相背离的原因。

（2）你公司第一至第四季度分别实现营业收入3.46亿元、3.33亿元、3.62亿元、-0.45亿元。请说明第四季度营业收入的主要内容、收入金额大幅偏离前三季度且为负值的原因，是否与同行业可比公司一致。

5、你公司主要依托中山证券、东莞证券开展证券业务，其中中山证券为你公司并表子公司。截至报告期末，你公司融出资金期末余额为21.36亿元，占总资产的10.16%,同比增长7.55%，计提减值准备0.16亿元。年审会计师将融出资金减值准备的计提识别为关键审计事项。

（1）融出资金分类中，个人客户期末余额为 20.88 亿元，占比 97.79%，机构为 0.47 亿元,占比2.21%。请结合可比上市券商同类交易业务情况及你公司业务特点，说明融出资金中个人客户占比较大的原因，并结合资产负债结构、信用交易业务特点等，说明大额融出资金对你公司偿债能力、流动性水平是否产生不利影响。

（2）请说明对融入方资产审查、标的证券管理、标的证券市场风险监控等相关风险管理制度及执行情况，以及融出资金账龄情况，是否存在到期后展期以及账龄长于1年而未收回的情况，如是，请说明原因。

（3）你公司报告期内仅对融出资金计提减值准备0.16亿元。请结合融出资金减值准备计提政策、担保物情况、保证金比例等，说明对融资融券业务的减值准备计提是否充分，是否存在部分项目担保率低于监管要求的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

6、年报显示，你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额34.19 亿元，同比下降89.09%。

（1）从交易性金融资产的构成来看，债券余额为24.22亿元，同比下降41.63%；基金余额 1.46 亿元，同比增长 491.06%；股票余额 8.26 亿元，同比增长50.53%。请说明报告期内债权投资大幅下降，而基金、股票大幅增长的原因，以及股票、基金涉及的主要品种或标的，你公司投资策略是否发生较大变化，进而导致业绩波动增大。

（2）年报显示，“其他”科目期末余额为 0.22 亿元。请说明“其他”科目的主要投资类别、公允价值计量方法、会计处理依据等。

7、年报显示，中山证券将4家结构化主体纳入合并报表范围，纳入结构化主体的资产总额为2.45亿元。年审会计师将结构化主体的合并识别为关键审计事项。请结合前述结构化主体的法律形式、设立目的、持股比例、你公司相关会计政策及在结构化主体中拥有的权利、享有的可变回报等，说明你公司将前述结构化主体纳入合并报表的判断标准及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

8、年报显示，你公司因收购中山证券形成商誉3.8亿元，截至报告期末，你公司依据评估机构出具的评估报告未对3.8亿元商誉计提减值准备。

（1）年报显示，评估机构采用可比上市公司比较法对中山证券价值进行评估。请补充说明评估报告的相关内容，包括可比券商的名称及选取依据、选取市净率（P/B）作为评估价值比率的依据、是否符合行业惯例，中山证券与可比公司在盈利能力、经营增长状况、资产质量、偿付能力等指标的差异情况及计算出的调整系数等。

（2）年报显示，中山证券于 2020 年 8 月收到中国证监会深圳证监局出具的行政监管措施决定书。行政监管措施决定书显示，自本行政监督管理措施决定作出之日起一年内，暂停新增资管产品备案，暂停新增资本消耗型业务，暂停以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易，包括债券质押式回购交易等。请定量分析前述监管措施对中山证券业务开展的影响，并请评估机构说明在对中山证券评估过程中，是否考虑监管措施对评估结果的影响，如未考虑，请说明原因，以及评估结果的公允性。

9、截至年报出具日，你公司中山证券及其子公司作为被告涉及的尚未结案的诉讼金额为 2.54 亿元，其中 2.17 亿元未计提预计负债。请结合前述诉讼的诉讼进展情况，说明未对未决诉讼计提预计负债的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

10、年报显示，截至报告期末，你公司母公司流动性覆盖率由 337.82%增长至 1,133.50%，增加 795.68 个百分点。请说明报告期末流动性覆盖率大幅增长的原因。

请你公司就上述问题做出书面说明，在 2022 年 3 月 30 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2022年3月16日