卫星化学收问询函 货币资金96亿元对子公司担保154亿

北京4月20日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对卫星化学股份有限公司2021年年报的问询函（公司部年报问询函〔2022〕第90号）。3月23日，卫星化学股份有限公司（简称“卫星化学”，002648.SZ）发布2021年年度报告（更新后）。

卫星化学去年实现营业收入285.57亿元，同比增长165.09%；归属于上市公司股东的净利润为60.07亿元，同比增长261.62%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为58.52亿元，同比增长269.05%；经营活动产生的现金流量净额为36.68亿元，同比增长806.08%。

卫星化学去年货币资金期末余额合计为96.41亿元，其中，银行存款为95.20亿元，存放在境外的款项总额为8.70亿元，期末其他货币资金中895万元系保函保证金，2886.80万元系票据池保证金，2185.55万元系信用证保证金，1668.80万元系结售汇交易保证金，均使用受限。

卫星化学报告期末实际担保余额（公司对子公司的担保+子公司对子公司的担保）合计为153.93亿元，实际担保总额占公司净资产的比例为79.50%。

深圳证券交易所指出，关于货币资金。年报显示，报告期末卫星化学货币资金余额为96.41亿元，其中存放在境外的款项总额为8.70亿元。请卫星化学说明境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性等，并结合境外业务开展情况，说明境外资金规模与境外业务的匹配性。请年审会计师对境外货币资金的真实性发表意见。

关于担保。报告期末，卫星化学对子公司、子公司对子公司实际担保余额合计153.93亿元，占净资产比例为79.50%。卫星化学直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保金额133.83亿元。

（1）请结合公司经营及融资特点，说明实际担保总额较高的原因；并对比行业数据说明你公司实际担保总额占净资产比例是否处于行业较高水平，充分提示风险。

（2）请核查并说明卫星化学对外担保是否已履行审议程序及信息披露义务。

以下为原文：

关于对卫星化学股份有限公司2021年年报的问询函

公司部年报问询函〔2022〕第90号

卫星化学股份有限公司董事会：

我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）审查的过程中，关注到如下事项：

1、关于资金往来。《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，报告期内你公司与关联方马图俊发生非经营性资金往来 1523.04万元。

（1）请你公司说明拟采取的追责措施，自查是否存在其他尚未披露的关联资金往来或资金占用情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

（2）请说明你公司关于资金管理的内部控制制度安排、是否严格按照制度执行、内部控制制度是否有效。请你公司独立董事发表明确意见。

（3）请说明你公司与连云港禾兴石化码头有限公司往来款的性质、具体内容、是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系、是否履行相应的审议程序和披露义务，相关款项是否为对你公司资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。

2、年报显示，报告期内你公司实现营业收入 285.57 亿元，同比增长165.09%；实现归母净利润 60.07 亿元，同比增长 261.62%；实现经营活动产生的现金流量净额 36.68 亿元，同比增加 806.08%。

（1）报告期内，你公司上述财务数据同比增幅较大。请结合主营业

务开展情况、同行业可比公司情况等说明业绩大幅增加的合理性。

（2）请结合行业发展状况及公司经营环境、产品价格、收入和成本构成、期间费用、非经常性损益等因素，说明你公司营业收入与净利润上升幅度差异较大的原因；并量化说明经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度差异较大的原因。

（3）你公司第四季度经营活动产生的现金流量净额为 26.55 亿元，请说明第四季度营业收入、扣非后净利润与其他季度未见明显差异的情况下，经营活动产生的现金流量净额明显高于其他季度的合理性。

（4）报告期内，你公司用于支付其他与经营活动有关的现金共计2.58 亿元，同比下降 57.57%；公司收到其他与经营活动有关的现金 3.36亿元，同比上升 38.84%。请说明报告期内支付或收到其他与经营活动有关的现金的主要项目及金额、变动原因。

3、关于存货。年报显示，你公司报告期末存货账面余额为 32.94 亿元，同比增长 166.98%，未计提存货跌价准备。其中，库存商品期末账面余额同比增长 240.71%、在途物资账面余额增加 7.94 亿元。

（1）请按细分品类分别披露原材料、库存商品的具体构成、账面余额，结合公司在手订单及执行情况、库存去化周期，说明期末存货余额处于较高水平及大幅增长的合理性。

（2）请说明在途物资的具体内容、计入在途物资的原因、预计转出时间、相关款项的结算及支付方式、交易对方及其是否为关联方，如是，请进一步说明关联关系的具体情况、定价公允性、是否存在利益倾斜情形。

（3）请结合最近两年公司业务模式，说明在途物资期初余额为0、而报告期末大幅增加的合理性，以及你公司存货结构出现较大变化的原因。

（4）请补充披露存货跌价准备测算的依据及具体过程，并说明未计提跌价准备的合理性。

请年审会计师说明针对存货尤其是在途物资的真实性及跌价准备的充分性执行的审计程序、获取的审计证据，说明对存货执行监盘的具体情况。

4、关于固定资产及在建工程。年报显示，公司固定资产期末余额为127.41亿元，同比增长180.90%；在建工程及工程物资期末余额为78.92亿元，同比下降34.76%。上述科目本期均未计提减值准备。

（1）请结合行业上下游需求、公司在手订单、产能利用率、产销率，以及近年来新增固定资产运营情况等，说明报告期内固定资产和在建工程大幅增长的合理性。

（2）请结合公司货币资金、银行授信、债务结构等，说明在建工程项目资金来源，是否会对公司财务状况带来不利影响。

（3）请结合公司固定资产、在建工程的构成以及期末减值测试的具体过程等，说明是否存在减值计提不充分的风险。

（4）报告期末，你公司未办妥产权证书的的固定资产账面价值为6.03亿元。请说明相关产权证书尚未办妥的主要原因，后续办理是否存在实质性障碍。

请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见

5、关于应收款项融资。年报显示，你公司应收款项融资期末余额为17.85亿元，较期初增加54.09%。

（1）请补充说明应收款项融资项下应收票据的出票人、对应业务背景、截至目前回款情况，并说明确认为应收款项融资的依据及会计处理的合规性。

（2）请说明是否存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期但已终止确认的应收票据，如有，请补充票据出票人、票据余额、贴现或背书情况、交易背景、你公司进行票据贴现及背书的资金用途、承兑人信誉及履约能力、到期日、是否附带追索权、是否符合终止确认的条件。

请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

6、关于货币资金。年报显示，报告期末你公司货币资金余额为96.41亿元，其中存放在境外的款项总额为8.70亿元。请你公司说明境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性等，并结合境外业务开展情况，说明境外资金规模与境外业务的匹配性。

请年审会计师对境外货币资金的真实性发表意见。

7、关于其他权益工具投资。年报显示，报告期末其他权益工具投资账面余额0.35亿元，较期初下降64.75%，主要系你公司投资的米多财富管理有限公司2021年财务状况变差，你公司按照其未来现金流量现值估算该项权益工具投资的期末公允价值。

（1）请补充列示公司投资米多财富管理有限公司的具体情况，包括但不限于投资金额、持股比例、资产估值、履行的审议程序和信息披露情况、被投资方或股权转让方是否为你公司关联方、你公司投资是否构成关联交易，并结合被投资单位主营业务说明你公司对其投资的目的，同你公司主业是否存在相关或协同，是否符合你公司生产经营战略，相关投资是否具备商业实质。

（2）请核实投资损失形成原因、发生时间，是否会持续亏损；并结合米多财富管理有限公司的主要财务数据、业务开展情况，说明近三年上述权益投资的账面价值变化及其计量方法、关键参数、测算过程，相关会计处理是否合规；

请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见；请独立董事对上述事项进行核查，并就相关投资的商业逻辑与合理性发表专项意见。

8、关于担保。报告期末，你公司对子公司、子公司对子公司实际担保余额合计153.93亿元，占净资产比例为79.50%。你公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保金额133.83亿元。

（1）请结合公司经营及融资特点，说明实际担保总额较高的原因；并对比行业数据说明你公司实际担保总额占净资产比例是否处于行业较高水平，充分提示风险。

（2）请核查并说明你公司对外担保是否已履行审议程序及信息披露义务。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年4月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理二部

2022年4月19日