国盛金控年报收问询函 商誉32亿主体和债项评级下调

北京4月25日讯日前，深交所网站公布了《关于对国盛金融控股集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第108号）。4月16日，国盛金融控股集团股份有限公司（简称“国盛金控”，002670.SZ）披露了2021年年度报告。

2021年，国盛金控实现营业收入23.48亿元，同比增长6.43%；实现归属于上市公司股东的净利润7688.86万元，同比增长121.01%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8125.77万元，同比增长122.07%；经营活动产生的现金流量净额为29.88亿元，同比减少30.36%。

问询函指出，年报显示，国盛金控因收购国盛证券形成商誉31.62亿元，截至报告期末，该商誉账面价值为30.80亿元，占资产总额的9.83%，累计计提减值准备0.82亿元。年审会计师将商誉减值识别为关键审计事项。年报还显示，评估机构采用可比上市公司比较法对国盛证券进行评估，评估结果为129亿元，高于可辨认净资产账面价值127亿元。

对此，深交所要求国盛金控补充说明评估报告的相关内容，包括可比券商的名称及选取依据、选取市净率（P/B）作为评估价值比率的依据、是否符合行业惯例，国盛证券与可比公司在盈利能力、经营增长状况、资产质量、偿付能力等指标的差异情况及计算出的调整系数等，并据此说明评估结果的公允性以及商誉减值准备计提的充分性。深交所要求年审会计师核查并发表明确意见。

此外，受接管事件等影响，国盛金控主体和债项评级被下调至A，信用评级调整至负面，公司债券列入风险类债券，融资能力显著减弱。为化解偿付风险，公司“16国盛控”债券，余额6亿元，到期日展期至2022年9月30日；“17国盛金”债券，余额20亿元，回售支付日展期至2022年9月30日。

对此，深交所要求国盛金控说明截至目前，公司针对前述债券是否已制定了明确可行的偿付方案，兑付资金是否已有明确的来源，是否存在无法按期兑付的风险，并请充分提示相关风险。

深交所要求国盛金控就上述问题做出书面说明，在2022年5月12日前将有关说明材料报送深交所上市公司管理一部并对外披露，同时抄送派出机构。

以下为原文：

关于对国盛金融控股集团股份有限公司2021年年报的问询函

公司部年报问询函〔2022〕第108号

国盛金融控股集团股份有限公司董事会：

我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、年报显示，你公司实现营业收入23.48亿元，同比增长6.43%；实现归母净利润0.77亿元，同比增长121.01%。根据年报披露的信息，你公司归母净利润同比大幅增长的原因之一是买入返售金融资产减值损失转回1.12亿元。

（1）请说明报告期转回信用减值损失的原因及依据，涉及单项计提坏账准备转回的，请结合相关客户的具体情况说明转回的判断依据及合规性。

（2）请结合报告期转回信用减值损失的情况，说明前期计提信用减值损失的合规性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）请你公司测算如扣除该笔减值准备转回对你公司2021年度经营业绩的影响，扣除后的经营业绩是否处于行业合理水平。

（4）年报显示，你公司第一至第四季度分别实现归母净利润0.28亿元、-0.07亿元、1.75亿元、-1.2亿元。请说明归母净利润在季度间波动较大的原因，是否与同行业可比公司一致。

（5）分行业来看，你公司证券业务营业利润率21.02%，非证券业务营业利润率-41.06%。请说明非证券业务的具体构成，报告期营业利润率为负值的原因。

请年审会计师对问题（1）（2）核查并发表明确意见。

2、报告期内，你公司实现投资收益3.77亿元，同比减少15.56%，投资收益是你公司盈利的重要来源。请说明你公司投资收益涉及的具体资产种类，报告期内各自利润贡献情况，并结合同行业可比券商同类业务情况，说明资产综合收益率是否处于行业合理水平。

3、报告期末，你公司买入返售金融资产余额7.35亿元，较期初下降56.35%，计提减值准备0.6亿元，计提比例7.55%。

（1）按金融资产分类来看，买入返售金融资产包括股票4.23亿元，债券1.48亿元，其他2.24亿元。请说明其他的具体构成，以及报告期内股票、债券、其他等业务的开展情况，包括但不限于业务规模、存续项目期限结构、风险管控以及风险处置情况等。

（2）请结合被质押股票的市值下跌幅度、违约、诉讼、减值测试方法，以及同行业可比券商情况，说明报告期内是否足额计提了减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

4、你公司披露的《内部控制自我评价报告》显示，你公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷，但发现非财务报告内部控制重要缺陷1项及一般缺陷若干项。请结合重要缺陷涉及的具体事实，以及你公司内部控制自我评价制度的相关规定，说明你公司判断该缺陷为重要缺陷而非重大缺陷的依据，以及前述缺陷是否已完成整改及整改效果。

5、年报显示，你公司信托理财产品发生额2.97亿元，逾期未收回金额1.97亿元，涉及4只信托产品，终止日期分别为2020年9月12日、2020年12月24日、2021年1月25日，底层资产中，山东胜通集团股份有限公司发行的债券“17胜通01”和天津物产能源资源发展有限公司发行的债券“18天物02”等已构成实质性违约。你公司对前述信托产品均未计提减值准备。

（1）请说明在信托产品已到期终止且部分底层资产已实质违约的情况下，你公司未计提减值准备的依据及合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

（2）请说明投资标的主要股东与你公司、董监高、持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，是否存在关联方变相占用你公司资金或你公司对外提供财务资助的情形。

（3）你公司购买理财产品的选择依据，是否建立有关委托理财控制制度并得到有效执行，是否履行了相应的审议程序和信息披露义务，以及董监高在你公司进行前述投资过程中是否勤勉尽责。

6、年报显示，受接管事件等影响，你公司主体和债项评级被下调至A，信用评级调整至负面，公司债券列入风险类债券，融资能力显著减弱。为化解偿付风险，你公司“16国盛控”债券，余额6亿元，到期日展期至2022年9月30日；“17国盛金”债券，余额20亿元，回售支付日展期至2022年9月30日。请说明截至目前，你公司针对前述债券是否已制定了明确可行的偿付方案，兑付资金是否已有明确的来源，是否存在无法按期兑付的风险，并请充分提示相关风险。

7、你公司因收购国盛证券形成商誉31.62亿元，截至报告期末，该商誉账面价值为30.80亿元，占资产总额的9.83%，累计计提减值准备0.82亿元。年审会计师将商誉减值识别为关键审计事项。年报显示，评估机构采用可比上市公司比较法对国盛证券进行评估，评估结果为129亿元，高于可辨认净资产账面价值127亿元。请补充说明评估报告的相关内容，包括可比券商的名称及选取依据、选取市净率（P/B）作为评估价值比率的依据、是否符合行业惯例，国盛证券与可比公司在盈利能力、经营增长状况、资产质量、偿付能力等指标的差异情况及计算出的调整系数等，并据此说明评估结果的公允性以及商誉减值准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

8、年报显示，你公司结构化主体包括发起设立结构化主体以及第三方金融机构发起的结构化主体，你公司均未将结构化主体纳入合并报表。请结合前述结构化主体的法律形式、设立目的、持股比例、你公司相关会计政策及在结构化主体中拥有的权利、享有的可变回报等，说明你公司均未将结构化主体纳入合并报表范围的判断标准及依据。请年审会计师核查并发表明确意见。

9、2016年度，你公司完成对国盛证券100%股权的收购。交易对手方之一中江信托（现更名为雪松信托）承诺国盛证券2016年度、2017年度、2018年度经审计净利润分别不低于7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元。若国盛证券未实现承诺净利润，中江信托将对你公司进行业绩补偿。2016年至2018年国盛证券累计实现净利润10.61亿元，业绩承诺完成率为44.58%，中江信托应履行业绩补偿义务。根据你公司披露的相关公告，你公司与中江信托对业绩补偿存在争议，且均已诉诸司法程序。请说明截至目前，你公司是否与中江信托就业绩补偿达成一致，如未达成，请说明双方的核心分歧点，你公司已采取及拟采取的解决措施及目前进展，并请自查你公司董监高在此过程中是否忠实、勤勉履职，维护了上市公司利益。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2022年4月22日