庞大集团未按承诺回购股份 实控人黄继宏等人收警示函

北京4月26日讯 中国证监会河北监管局网站日前公布的《河北证监局关于对庞大集团股份有限公司及黄继宏、赵铁流、刘湘华采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕3号）显示，经查，庞大集团股份有限公司（全称“庞大汽贸集团股份有限公司”，“庞大集团”，601258.SH）存在未按承诺完成回购股份计划事项。

公司2020年5月15日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购股份的议案》，拟自2020年5月15日起12个月内以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份价格不超过1.78元/股，资金总额不低于5亿元，不高于10亿元。2021年5月13日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过将股份回购实施期限延长至2021年11月14日。但截至2021年11月14日，公司回购股份支付资金总额2.50亿元，占股东大会审议通过的回购方案下限的50.04%。公司股价在回购期间长期低于1.78元/股，但公司未按承诺完成股份回购计划，也未及时充分披露不能按承诺实施回购股份计划的信息。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第四条、第二十五条和《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第五条的规定。

公司时任董事长黄继宏、副董事长兼总经理赵铁流、董事会秘书刘湘华作为公司经营决策及信息披露责任人，负责股份回购方案制定、实施和信息公布，未能勤勉履行职责,对上述违规行为负主要责任，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条和第五十二条规定，河北证监局决定对庞大集团及黄继宏、赵铁流、刘湘华采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

经记者查询发现，庞大集团2011年4月28日在上交所挂牌，截至2021年9月30日，天津深商北方有限公司为第一大股东，持股16.46亿股，持股比例16.09%。

公司年报显示，黄继宏自2020年7月13日至2023年7月12日任董事长，实际控制人黄继宏为控股股东天津深商北方有限公司的法定代表人兼经理。赵铁流自2020年7月13日至2023年7月12日任副董事长兼总经理；刘湘华自2020年7月13日至2023年7月12日任董事兼董事会秘书。

庞大集团2020年5月21日发布的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》显示，本次回购资金总额不低于人民币50000万元（含50000万元），不超过人民币100000万元（含100000万元）。本次股份回购完成后，公司拟将所回购股份用于员工股权激励计划。现按本次回购股份价格上限1.78元/股，本次回购资金下限人民币50000万元（含）、资金上限人民币100000万元（含）分别进行测算，具体情况如下（具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准）。

若按照本次回购金额不超过人民币100000万元、回购价格上限1.78元/股测算，回购股份数量为5.62亿股，占公司目前已发行总股本的5.49%，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

公司2021年5月15日发布《关于延长股份回购期限的公告》称，公司将股份回购方案的实施期限延长6个月，即本次股份回购实施期限变更为自2020年5月15日至2021年11月14日。除延长回购实施期限外，回购方案的其他内容未发生变化。

公司2021年11月16日发布的《关于回购股份的实施结果公告》显示，截至2021年11月14日，公司通过集中竞价交易方式回购股份1.85亿股，已回购股份占公司总股本的比例为1.81%，成交的最高价为1.78元/股、最低价为0.99元/股，支付的资金总额为人民币2.50亿元（不含印花税、佣金等交易费用）。为了保障公司的稳定经营及业务发展，公司将资金优先保障日常经营需求，从而放缓了回购的进度；根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，窗口期不能实施回购；根据公司于2020年5月21日公布的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，回购股份的价格为不超过人民币1.78元/股（含1.78元/股），公司股价在一段时间内存在持续超出回购价格上限的情形。综上所述，本次回购完成了回购方案的50.04%。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十五条规定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

《上市公司信息披露管理办法》第五十一条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）责令公开说明；

（五）责令定期报告；

（六）责令暂停或者终止并购重组活动；

（七）依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

河北证监局关于对庞大集团股份有限公司及黄继宏、赵铁流、刘湘华采取出具警示函行政监管措施的决定（行政监管措施决定书（〔2022〕3号））

庞大集团股份有限公司及黄继宏、赵铁流、刘湘华：

经查，发现你公司存在未按承诺完成回购股份计划事项：

你公司2020年5月15日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购股份的议案》，拟自2020年5月15日起12个月内以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份价格不超过1.78元/股，资金总额不低于50,000万元，不高于100,000万元。2021年5月13日，你公司第五届董事会第十二次会议审议通过将股份回购实施期限延长至2021年11月14日。但截至2021年11月14日,公司回购股份支付资金总额250,213,885.34元，占股东大会审议通过的回购方案下限的50.04%。公司股价在回购期间长期低于1.78元/股，但你公司未按承诺完成股份回购计划，也未及时充分披露不能按承诺实施回购股份计划的信息。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《管理办法》）第三条第一款、第四条、第二十五条和《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号）第五条的规定。

你公司时任董事长黄继宏、副董事长兼总经理赵铁流、董事会秘书刘湘华作为公司经营决策及信息披露责任人,负责股份回购方案制定、实施和信息公布，未能勤勉履行职责,对上述违规行为负主要责任，根据《管理办法》第五十一条和第五十二条规定，我局决定对你公司及黄继宏、赵铁流、刘湘华采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

你公司及相关责任人应认真汲取教训，加强证券法律法规的学习，强化信息披露管理，切实提高规范运作意识，杜绝此类行为再次发生。同时，应于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

如果对本行政监管措施不服，可以自收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以自收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，本行政监管措施不停止执行。

河北证监局?????

2022年4月22日