河钢股份违规收监管函 日常关联交易未及时信披

北京4月20日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对河钢股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2022〕第82号）。河钢股份有限公司（简称“河钢股份”，000709.SZ）于2022年3月26日披露的《2022年度日常关联交易预计公告》显示，自2022年1月至公告日，河钢股份与河钢集团有限公司等关联方发生日常关联交易195.54亿元，占公司2020年经审计净资产的33.80%。

河钢股份未对日常关联交易及时履行审议程序和信息披露义务，直至2022年3月25日和4月11日，河钢股份才分别履行董事会、股东大会审议程序以及相关信息披露义务。

河钢股份的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第2.1.7条、第6.3.7条、第6.3.19条的规定。深圳证券交易所希望河钢股份及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

河钢股份官网显示，河钢股份有限公司（简称“河钢股份”）是由原唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司强强联合、通过证券市场吸收合并组建的特大型钢铁企业，注册地址为河北省石家庄市，是国内最大钢铁上市公司之一。截止2021年底，河钢股份总股本106.19亿股，是中证500指数、深成500指数指标股和融资融券标的股，MSCI中国A股指数成份股。河钢股份拥有世界钢铁行业领先的工艺技术装备，具备进口钢材国产化、高端产品升级换代的强大基础，具备年产3000万吨的精品钢材生产能力，同时在钒钛钢铁冶炼和钒产品生产技术方面也处于世界领先地位。

2022年3月26日，河钢股份发布关于2022年度日常关联交易预计公告。公司与河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）、邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）、唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）和承德钢铁集团有限公司（以下简称“承钢集团”）及其控股/参股公司等关联方发生销售、采购产品及提供、接受劳务等日常关联交易。经公司股东大会批准，公司与上述关联方预计发生关联交易额度为1611.44亿元，实际发生金额为1600.57亿元，其中向关联方采购各种原燃材料、接受劳务等869.27亿元；向关联方销售产品、原燃材料、动力产品及提供劳务等731.30亿元，未超过股东大会批准的额度。2022年，公司预计与上述关联方发生日常关联交易总额1440.55亿元，其中：向关联方采购原燃材料、接受劳务等859.50亿元；向关联方销售钢材、原燃材料、动力产品及提供劳务等581.05亿元。

深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。

深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、本规则及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司外的承担信息披露义务的主体。

深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.7条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第6.3.7条规定：除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、本所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，本所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本规则第6.3.19条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）本所规定的其他情形。

深圳证券交易所《股票上市规则（2022 年修订）》第6.3.19条规定：上市公司与关联人发生本规则第6.3.2条第（二）项至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规则第6.3.6条和第6.3.7条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

以下为原文：

关于对河钢股份有限公司的监管函

公司部监管函〔2022〕第82号

河钢股份有限公司董事会：

你公司于2022年3月26日披露的《2022 年度日常关联交易预计公告》显示，自2022年1月至公告日，你公司与河钢集团有限公司等关联方发生日常关联交易195.54亿元，占公司2020年经审计净资产的33.80%。你公司未对日常关联交易及时履行审议程序和信息披露义务，直至2022年3月25日和4月11日，你公司才分别履行董事会、股东大会审议程序以及相关信息披露义务。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022 年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第2.1.7条、第6.3.7条、第6.3.19条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2022年4月19日