【天天时快讯】西藏能源及董事长吴承胜收警示函 未及时审议重大交易

北京7月22日讯 全国中小企业股份转让系统网站近日公布的《关于对西藏金凯新能源股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转挂牌公司管理一函〔2022〕67号）显示，经查明，西藏金凯新能源股份有限公司（以下简称“西藏能源”，832372）有以下违规事实。

2022年4月，西藏能源对外投资设立全资子公司青海立业新能源有限公司，认缴金额6000万元，占公司上一年经审计净资产的61.19%，构成重大交易。西藏能源未及时审议披露，后分别于2022年6月15日、2022年7月5日召开董事会、股东大会补充审议并披露上述事项。

全国股转公司判定，西藏能源未及时审议重大交易，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司公司治理规则》第八十二条的规定，构成公司治理违规；未及时披露重大交易，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三十五条的规定，构成信息披露违规。

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针对上述行为，董事长吴承胜、董事会秘书余志宏未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司公司治理规则》第五条的规定，对上述违规行为负有责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司挂牌公司管理一部决定对西藏能源采取出具警示函的自律监管措施；对吴承胜采取出具警示函的自律监管措施；对余志宏采取出具警示函的自律监管措施。

经记者查询发现，西藏能源于2015年4月14日在新三板挂牌，主办券商西藏同信证券股份有限公司（后更名为“东方财富证券股份有限公司”）。

《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

西藏能源2021年年报显示，吴承胜自2017年12月29日至2020年12月29日董事长、董事，为公司控股股东实际控制人。余志宏自2017年12月29日至2020年12月29日副总经理、董事会秘书。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司公司治理规则》第八十二条规定：创新层挂牌公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。基础层挂牌公司应当按照公司章程的规定对发生的交易事项履行审议程序。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三十五条规定：挂牌公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条规定：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司公司治理规则》第五条规定：挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及从业人员，应当遵守法律法规、部门规章和业务规则，诚实守信，自觉接受全国股转公司的自律管理。

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条规定：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

（三）约见谈话；

（四）要求提交书面承诺；

（五）出具警示函；

（六）责令改正；

（七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

（八）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

（九）限制证券账户交易；

（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（十一）其他自律监管措施。

监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条规定：申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人、中介机构等相关主体出现违规行为的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

（一）口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

（二）监管关注，即对存在违规行为的监管对象予以关注，告知其有关违规事实或风险状况，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

（三）约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正；

（四）要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；

（五）出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

（六）限期改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正；

（七）要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；

（八）要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；

（九）要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；

（十）要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；

（十一）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关主体所持挂牌公司股份的解除限售申请；

（十二）建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；

（十三）向有关主管部门出具监管建议函，即对违规行为同时涉嫌违反中国证监会之外的其他主管部门监管规定的监管对象，以书面函件等形式将监管对象的有关行为或者风险状况告知相关主管部门，建议其予以关注；

（十四）全国股转公司规定的其他自律监管措施。

以下为原文：

全国中小企业股份转让系统

股转挂牌公司管理一函〔2022〕67号

关于对西藏金凯新能源股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

当事人：西藏金凯新能源股份有限公司（以下简称西藏能源），

住所地：拉萨经济技术开发区A区苏州路金凯新能源大厦。

吴承胜，男，1964年2月出生，公司董事长。

余志宏，男，1964年10月出生，公司董事会秘书。

经查明，西藏能源有以下违规事实：

2022年4月，西藏能源对外投资设立全资子公司青海立业新能源有限公司，认缴金额6000万元，占公司上一年经审计净资产的61.19%，构成重大交易。西藏能源未及时审议披露，后分别于2022年6月15日、2022年7月5日召开董事会、股东大会补充审议并披露上述事项。

西藏能源未及时审议重大交易，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）第八十二条的规定，构成公司治理违规；未及时披露重大交易，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）第三十五条的规定，构成信息披露违规。

针对上述行为，董事长吴承胜、董事会秘书余志宏未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《信息披露规则》第三条、《公司治理规则》第五条的规定，对上述违规行为负有责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，我司做出如下决定：

对西藏能源采取出具警示函的自律监管措施。

对吴承胜采取出具警示函的自律监管措施。

对余志宏采取出具警示函的自律监管措施。

特此提出警示如下：

你方应当按照《公司治理规则》《信息披露规则》等规定履行的义务，保证信息披露真实、完整、准确、及时，公司治理合法合规。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

全国股转公司挂牌公司管理一部

2022年7月19日