陕西建工收监管工作函 涉其他关联方非经营性资金占用

北京2月23日讯据上交所网站昨日消息，上交所就陕西建工(600248.SH)其他关联方非经营性资金占用事项发出监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其相关人员、其他。

陕西建工今日公告了关于对上交所就其他关联方非经营性资金往来事项监管工作函的回复公告。

上交所在监管工作函中指出，根据公司公告，陕西建工控股子公司北油工程不对相关欠款承担连带担保责任。陕西建工应当核实延长财务公司在没有协议支持的情况下，自行扣划相关款项的原因和法律依据，并尽快采取一切必要措施，要求延长财务公司尽快归还扣划款项及相应利息，维护上市公司的合法权益，并履行相应的信息披露义务。

据陕西建工回复，2021年6月10日，北油工程收到陕西延长石油延安能源化工有限责任公司延能化项目退付质保金3亿元。同日，延长财司从结算账户上自行扣划了延能化项目退付质保金中的等额债务本金2.79亿元及利息932.93万元，合计扣划2.89亿元。

陕西建工认为扣划款项依据不足。北油工程账户上3亿元来源为延能化项目退付质保金，并非天居园科技向北油工程转入前述债务（即2.79亿元及对应利息）的清偿款项，延长财司仍从北油工程账户上自行扣划了债务本息，没有遵守《债务承担协议》的约定，也没有满足《关于受托代偿付存量债务的函》扣款的前提条件。

据陕西建工回复，本次扣划背景为：原北油工程于2017年12月28日与延长财司签署了《流动资金借款合同》，借款金额3.80亿元，借款期限至2020年12月28日。2018年，公司实施重大资产重组前，原北油工程进行了分立。分立时该借款尚未到期。根据北油工程、天居园科技及北油工程原各股东共同签署的《北京石油化工工程有限公司分立协议》，上述借款由分立后的北油工程和天居园科技分摊承担，其中，北油工程分摊借款余额1.01亿元，天居园科技分摊借款金额为2.79亿元，双方之间不就上述分摊后的借款承担连带责任。延长财司亦于2017年12月29日出具了《关于同意北油工程分立事项所涉债务处理的确认函》，同意原北油工程的2.79亿元债务由分立后的天居园科技承担，不要求分立后的北油工程对该项债务承担连带赔偿责任。

2018年5月，原北油工程分立完成后，存续的北油工程向延长财司提出变更《流动资金借款合同》，将借款金额调整为1.01亿元，但延长财司一直未予办理借款合同变更手续，致使北油工程在延长财司的借款记录仍为3.80亿元。

延长财司认为因天居园公司为2018年5月新设立公司，不符合银监会及财务公司关于贷款借款人的审查要求。2018年9月，延长财司、北油工程、天居园科技共同签署《债务承担协议》，延长财司同意原北油工程2.79亿元债务（及对应利息）由分立后的天居园科技单独承担，且不会向分立后的北油工程主张对该项债务（即2.79亿元及对应利息）承担连带赔偿责任。同时，各方确认，由天居园科技自行筹措资金归还前述应分摊的借款金额（即2.79亿元及对应利息），天居园科技归还其单独承担的2.79亿元债务（及对应利息）时应先将归还金额转至北油工程在延长财司开立的专项账户，再由北油工程归还至延长财司。

2019年8月16日，延长财司致函北油工程，以北油工程不再属于延长集团下属企业为由要求提前归还借款。北油工程分别于2019年8月20日和9月3日两次回函延长财司，明确指出北油工程仅需偿还1.01亿元借款，剩余部分应由天居园科技归还。

2019年12月13日，北油工程向延长财司偿还借款1.01亿元，履行完毕还款义务。但延长财司仍将应属于天居园科技的剩余2.79亿元借款记录在北油工程名下。前述债务（即2.79亿及对应利息）于2020年12月28日已到期，但天居园科技未向北油工程或延长财司偿还。

就延长财司将前述债务记录在北油工程名下的问题，北油工程与延长财司进行了积极沟通。同时，北油工程也积极督促天居园科技和延长财司办理债务登记变更手续。但办理债务登记变更手续不受北油工程所控。截止扣划日，延长财司未办理债权变更手续，前述债务仍记录在北油工程名下。

2021年3月9日，北油工程在中国人民银行征信中心系统被列为借贷交易不良类。经持续沟通，北油工程、天居园科技及延长财司探讨了天居园科技通过出售资产或股权解决逾期贷款问题的可能性。虽然北油工程不能确定天居园科技具体还款时间，但各方已具备一定共识。

2021年4月26日，北油工程向延长财司发送了《关于受托代偿付存量债务的函》，函件原文如下：“根据我公司、北京天居园科技有限公司及贵公司各方于2018年9月11日签署的《债务承担协议》约定，原北京工程公司在财务公司的3.8亿元贷款中的2.79亿元债务(及对应利息)已分摊给北京天居园科技有限公司承担。现我公司受北京天居园科技有限公司委托向贵公司支付贷款本金2.79亿元及未清偿期间的相应利息(具体金额以实际清偿日财务公司计算为准)。近期，北京天居园科技有限公司会将债务清偿款项转至我公司在贵司开立的01-100-11290000-2账户上，届时，请贵司自行扣划2.79亿元债务本金及按照实际清偿日计算的相应利息，履行债务结清手续”。

北油工程发给延长财司上述《关于受托代偿付存量债务的函》函件后，未收到延长财司书面回复。根据延长集团2022年1月21日向公司出具的《关于上海证券交易所监管工作函中有关问题的回函》，其认为北油工程公司向延长财司出具的《关于受托代偿付存量债务的函》属于委托性办理文件且来函中未明确要求进行书面回复。

陕西建工回复称，北油工程就本次划扣分别于2021年6月15日、8月10日、9月14日、10月15日和12月7日五次向延长财司送达《关于追索错误扣划还款资金的函》，请延长财司立即纠正划扣行为并由该事件的过错方承担资金扣划期间的资金利息；同时，北油工程分别于上述日期向天居园科技五次送达《关于敦促履行债务承担协议的函》，敦促天居园科技立即履行还款义务，并保留对天居园科技诉诸法律并要求其赔偿的权利。

2021年9月27日，北油工程通过上海市建纬（北京）律师事务所向延长财司发送律师函，督促其纠正扣划行为。

截至今年1月1日，延长财司和天居园科技均未回复书面意见。

2021年6月15日，陕西建工得知本次划扣资金发生后，第一时间同延长财司以及延长集团取得联系，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等多次与延长集团及延长财司主动沟通，并组织相关人员前往延长集团及延长财司现场座谈，要求延长财司归还扣划北油工程账户款项，并积极寻求解决措施，包括但不限于提出并努力推动天居园科技出售其股权或资产，获得现金后向北油工程进行偿还，力争尽快、妥善协商解决本次纠纷。延长石油方面表示正在积极论证，力求在最短时间内依法合规解决相关问题。

根据延长集团2022年1月21日向公司出具的《关于上海证券交易所监管工作函中有关问题的回函》，其称由于2021年末西安市爆发新冠疫情的影响，天居园资产或股权处置的事项被迫搁置，待西安市整体复工复产后，将加快推动解决相关事宜。

陕西建工回复表示，后续，公司将继续采取积极措施解决本次纠纷。一是继续同延长集团及延长财司保持沟通。鉴于公司与延长集团同属陕西省国资委控股企业，而延长财司及天居园科技均为延长集团控股子企业，公司领导将牵头同延长集团领导进行磋商协调，由上而下推动解决。二是要求天居园科技尽快履行股权或资产处置程序，获得现金后向北油工程偿还前述债务。三是保留对延长财司及天居园科技等各有关方的起诉权利，必要时以法律手段维护上市公司利益。