天铁股份5亿现金收购 标的溢价89倍被问是否利益输送

北京4月21日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对浙江天铁实业股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2022〕第204号）。2022年4月14日，浙江天铁实业股份有限公司（简称“天铁股份”，300587.SZ）发布关于收购西藏中鑫投资有限公司部分股权暨涉及矿业权投资的公告。

浙江天铁实业股份有限公司拟与西藏中鑫投资有限公司自然人股东贾立新签署《股权转让协议》，以自有资金受让贾立新持有的西藏中鑫21.74%股权，股权转让价款为5亿元。本协议约定的股权转让价格均以现金方式支付。

本次交易标的股权为自然人股东贾立新持有的西藏中鑫21.74%股权。该21.74%股权系贾立新合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次评估采用资产基础法对西藏中鑫股东全部权益价值进行评估。西藏中鑫公司截止评估基准日2021年12月31日经审计后资产账面价值为6704.23万元，负债为4146.50 万元，净资产为2557.73万元。总资产账面价值为6704.23万元，评估值为234550.33万元（含合并采矿权估值数据），增值率3398.54%；负债账面价值为4146.50万元，评估值为4146.50万元，评估无增减值；净资产账面价值为2557.73万元，评估值为230403.83万元，增值率8908.15%。

采矿权估值根据北京中同华资产评估有限公司于2022年4月10日出具的《西藏中鑫投资有限公司那曲班戈县班嘎错、（3湖）采矿权评估报告》（中同华矿权评报字（2022）第1002号）为基础进行确定，采矿权在评估基准日2021年12月31日所表现的评估价值为23.04亿元。经协商，各方一致同意本次股权收购的最终转让价款以股东权益的评估结果为依据确定，公司以5亿万元收购西藏中鑫21.74%股权。

深圳证券交易所指出，天铁股份于2022年4月14日披露的《关于收购西藏中鑫投资有限公司部分股权暨涉及矿业权投资的公告》显示，天铁股份拟以5亿元收购西藏中鑫投资有限公司（以下简称“西藏中鑫”）21.74%股权，西藏中鑫持有西藏那曲班戈县班嘎错、（3湖）矿区的采矿权，截至2021年12月31日的净资产为2561万元，评估增值率为8908%。

公告显示，西藏中鑫于2011年11月取得相关采矿权，但该矿山目前尚未进行规模开发利用，近三年仅有少量水菱镁矿开采和销售，锂、硼、钾等其他资源储量尚未予以核实，针对镁资源2019年、2021年开采量分别为9336.94吨、7320.01吨，西藏中鑫2021年度实现营业收入635万元，实现净利润-5万元。请天铁股份补充披露：

（1）西藏中鑫在获取采矿权后长期未予规模化开采的原因，西藏中鑫是否具备年开采100万吨水菱镁的能力，相关资源的规模化开采是否存在实质性障碍。

（2）西藏中鑫目前仍未对锂、硼、钾等其他资源储量予以核实的原因，资源储量核实所需的条件、过程、时间安排及可能的困难，是否存在实质性障碍。

（3）在锂、硼、钾等其他资源储量尚未核实情况下，公司收购西藏中鑫布局上游原材料的原因是否合理谨慎，西藏中鑫股东及其董监高与公司、控股股东是否存在关联关系或资金往来，是否存在利益输送等情形。

以下为原文：

关于对浙江天铁实业股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2022〕第204号

浙江天铁实业股份有限公司董事会：

你公司于2022年4月14日披露的《关于收购西藏中鑫投资有限公司部分股权暨涉及矿业权投资的公告》显示，你公司拟以5亿元收购西藏中鑫投资有限公司（以下简称“西藏中鑫”）21.74%股权，西藏中鑫持有西藏那曲班戈县班嘎错、（3湖）矿区的采矿权，截至2021年12月31日的净资产为2561万元，评估增值率为8908%。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：

1. 公告显示，西藏中鑫于 2011 年 11 月取得相关采矿权，但该矿山目前尚未进行规模开发利用，近三年仅有少量水菱镁矿开采和销售，锂、硼、钾等其他资源储量尚未予以核实，针对镁资源 2019 年、2021 年开采量分别为 9336.94 吨、7320.01 吨，西藏中鑫 2021 年度实现营业收入 635 万元，实现净利润-5 万元。请你公司补充披露：

（1）西藏中鑫在获取采矿权后长期未予规模化开采的原因，西藏中鑫是否具备年开采 100 万吨水菱镁的能力，相关资源的规模化开采是否存在实质性障碍。

（2）西藏中鑫目前仍未对锂、硼、钾等其他资源储量予以核实的原因，资源储量核实所需的条件、过程、时间安排及可能的困难，是否存在实质性障碍。

（3）在锂、硼、钾等其他资源储量尚未核实情况下，公司收购西藏中鑫布局上游原材料的原因是否合理谨慎，西藏中鑫股东及其董监高与公司、控股股东是否存在关联关系或资金往来，是否存在利益输送等情形。

2. 公告显示，本次交易以经核实的水菱镁矿价值为基础进行评估。请你公司补充披露具体评估情况，包括估值的测算方法与测算过程、评估假设的合理性、主要参数选取及其确定依据等，对水菱镁矿的开采量、销售价格与现阶段开采及销售情况是否存在重大差异及差异原因，并结合上述情况进一步说明评估值是否谨慎合理。

3.公告显示，根据表面卤水采样化验数据，B2O3、LiCl和KCl平均含量接近边界品位或大于最低工业品位要求，资源储量核实报告认为，按照盐湖矿成矿规律，浅藏卤水中B2O3、KCl和LiCl的品位基本均大于地表卤水，浅藏卤水资源较地表卤水资源潜力大。请你公司补充说明地表卤水B2O3、LiCl和KCl平均含量情况，平均含量接近边界品位或大于最低工业品位要求的实际意义，对锂、硼、钾等其他资源储量核实的后续安排，西藏中鑫是否具备后续开采的资金、人员、技术等条件，如无，公司与交易对方有无约定后续解决措施，并对相关资源储量核实及开采的不确定性予以充分的风险提示。

4. 请你公司补充披露本次收购是否涉及高能耗、高排放项目，是否需履行主管部门审批或核准程序，能耗、环评等情况是否符合有关政策要求。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年4月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。

同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部

2022年4月20日